Протокол собрания участников для создания организации

Протокол собрания участников для создания организации

Образование нового предприятия всегда сопровождается разработкой и утверждением учредительных документов. Протокол собрания учредителей ООО будет являться обязательным документом при регистрации в инспекции ФНС , а правила его составления регламентированы Федеральным законом № 14-ФЗ.

Скачать для просмотра и печати:

На стадии формирования нового Общества необходимо определить основные условия и правила существования и деятельности организации.

Учредительным документом Общества является устав, а его утверждение происходит на общем заседании его участников. В состав учредителей указанного юридического лица могут входить граждане и предприятия.

На первом собрании рассматриваются следующие вопросы:

• утверждение учредительного документа;
• определение размера уставного капитала и порядка внесения взносов каждым учредителем;
• определение состава руководящих органов Общества и их утверждение;
• назначение лица, ответственного за регистрационную процедуру.

Нюансы оформления при учреждении юридического лица

Чтобы правильно составить все документы при создании Общества с ограниченной ответственностью, необходимо соблюдать нормы Закона № 14-ФЗ.

Рассмотрение всех вопросов будет осуществляться на основании повестки дня, которая подлежит утверждению всеми участниками. Исходя из основной цели подготовительных мероприятий к регистрации ООО , в содержание повестки дня будут включаться следующие вопросы:

В противном случае, при наличии хотя бы одного противника голосования, юридическое лицо не может быть создано и зарегистрировано.

Рассмотрим, какие нюансы должны быть соблюдены, когда оформляется протокол собрания учредителей о создании ООО .

Образец протокола. Страница 2.

Образец протокола. Страница 3.

Протокол общего собрания учредителей юридического лица оформляется только в случае, если в состав собственников предприятия будут входить два или более физических и юридических лица.

Поскольку данный бланк содержит свободное волеизъявление каждого собственника будущей организации, во вводной части текста указывается полный состав присутствующих лиц:

• граждане, которые для подтверждения личности должны представить общегражданский паспорт, либо их представители по доверенности;
• предприятия в лице руководителей или иных представителей;
• физические лица, зарегистрированные в качестве предпринимателей.

Важно! Каждый участник мероприятия будет обязан проголосовать по всем пунктам повестки дня.

При проведении последующих заседаний собственники предприятия могут воздерживаться или голосовать против вопросов, включенных в повестку дня, однако все пункты первичной повестки должны быть одобрены каждым субъектом.

Если у компании будет только один учредитель, устав компании будет утверждаться его единоличным решением.

В данной форме должны быть отражены следующие обязательные реквизиты:

• данные гражданина или юридического лица, создающего новую фирму;
• сведения об одобрении устава;
• размер утвержденного уставного капитала (распределение долей в этом случае не указывает, поскольку у компании только один собственник);
• решение о назначении единоличного руководителя организации (как правило, им становится сам единственный собственник).

После регистрации один оригинальный экземпляр будет возвращен юридическому лицу с регистрационной отметкой органа ИФНС .

Бланк подписывается каждым лицом, участвовавшим в указанном мероприятии. Следовательно, решение единственного участника подписывается только одним лицом, а протокол об учреждении ООО , в котором два и более субъекта — каждым собственником.

Самостоятельное создание протокола собрания учредителей не рекомендуется. С помощью бесплатного онлайн-сервиса на нашем сайте вы сможете легко, с учетом всех правил, подготовить не только протокол общего собрания учредителей, но и весь перечень необходимых документов на регистрацию ООО.

Протокол оформляется в том случае, если в создаваемой организации планируется несколько учредителей и ими было принято решение о начале процедуры регистрации ООО. Если в организации будет только один участник, то вместо этого необходимо составить решение единственного учредителя.

Помимо указания общей информации (подробных сведений об учредителях, а также даты и места проведения собрания), должны быть приняты следующие решения:

1. Создать организацию (необходимо указать полное фирменное наименование организации).
2. Утвердить местонахождение (юридический адрес).
3. Определить размер уставного капитала, размер долей участников, сроки и порядок их внесения.
4. Утвердить устав ООО.
5. Назначить генерального директора.

Документ под названием «Протокол собрания учредителей» – один из важнейших в пакете документации, сопровождающем текущую деятельность предприятий и организаций, находящихся в организационно-правовом статусе ЗАО, ОАО, ООО или ПАО.

К составлению протокола нужно относиться в высшей степени внимательно, поскольку он относится к категории значимых документов, способных влиять на деятельность фирмы.

Необходимо учитывать и тот факт, что в случае спорных и конфликтных ситуаций, данный документ может быть оспорен в суде.

Уже начиная с самого открытия Общества, собрание учредителей устанавливает некоторые правила и порядок его работы, утверждает формы документов, назначает ответственных лиц и т.д. и все это подробнейшим образом фиксируется в данном документе. В процессе дальнейшей деятельности протокол также периодически бывает необходим.

Следует отметить то, что документ применяется в двух типах ситуаций:

1. первые четко определены законом (открытие-закрытие Общества, утверждение Устава, выход участников, назначение директора, распределение доходов и убытков и т.п.),
2. вторые – факультативные или говоря иначе добровольные (рассмотрение и прием нормативных актов, согласование сделок и т.д.).

Что делать если кто-то из участников собрания учредителей голосует «против»

Обычно учредители компаний сходятся во мнениях, но, как в любом правиле, здесь есть свои исключения, и иногда кто-то бывает против большинства. В этом случае, мнение участника следует занести в документ с обоснованием и приложением документов (если таковые были предоставлены). В дальнейшем данный учредитель в течение двух месяцев может обжаловать решение собрания в судебном порядке.

Если же в суд надумает обратиться участник собрания, проголосовавший «за» решение какого-либо вопроса в установленном общим собранием порядке, и это было зафиксировано в протоколе должным образом, то его шансы на успешное завершение судебного разбирательства будет крайне невелики, поэтому в таких случаях, лучше попытаться договориться с соучредителями мирным путем.

Как было сказано выше, поводом для собрания учредителей могут послужить самые разные обстоятельства. Порядок действия здесь такой:

сначала общим голосованием назначается председатель собрания и секретарь (правда, данная процедура не носит обязательный характер, поскольку довольно часто в составе учредителей Общества всего два участника).

При этом, если председателем собрания должен являться обязательно один из учредителей организации, то секретарем может быть абсолютно любой сотрудник предприятия.

Функция секретаря – протоколирование действий собравшихся и внесение всех необходимых записей в документ, а также обеспечения участников нужным количеством копий.

В некоторых случаях собрание утверждает схему голосования, которое может проходить путем простого поднятия рук или же протоколированием мнений.

Затем, на повестку дня выносятся проблемы и задачи, по которым требуется принять какое-то решение.

На собрании может обсуждаться как один вопрос, так и сразу несколько. Все они обязательно должны быть вписаны в протокол.

После того, как участники вынесут вердикт, он также заносится в документ.

В завершение протокол подписывается всеми собравшимися, включая секретаря, которые таким образом удостоверяют факт того, что все сведения в него внесены верно.

Протокол собрания учредителей не имеет строго установленного, унифицированного образца, писать его можно в свободном виде. Как правило, на предприятиях имеется шаблон документа, по которому он и оформляется. Основное условие: протокол должен содержать сведения

• о компании,
• дате составления,
• участниках собрания,
• теме (если их несколько, они указываются отдельными пунктами)
• и решении.

Документ можно писать как от руки, так и печатать на компьютер, большой разницы здесь нет, главное, чтобы он обязательно содержал оригинальные подписи всех собравшихся учредителей. Заверять печатью его не нужно – во-первых, он относится к внутренним документам предприятия, во-вторых, с 2016 года юридические лица на законном основании освобождены от обязательства удостоверять свои бумаги оттисками печатей и штампов.

Писать протокол можно как на фирменном бланке организации, так и на стандартном листе А4 формата в том количестве экземплярах, в котором это необходимо.

После проведения собрания, в течение десяти дней каждого его участника следует обеспечить своим экземпляром протокола, а одну копию, заверенную по всем правилам, передать на хранение в архив организации, где она должна содержаться ровно столько, сколько полагается по закону для подобного рода документов.

Здесь представлен самый простой вариант протокола собрания учредителей, на основе которого легко можно понять, как составлять более сложные документы.

Вначале бланка пишется

• наименование компании (в полном соответствии с учредительными документами),
• населенный пункт, в котором осуществляет деятельность предприятие
• и дата собрания.

Строкой ниже вписывается номер протокола (по внутреннему документообороту организации).

Далее идет описательная часть:

1. по порядку перечисляются участники (вписывается фамилия, имя, отчество полностью и размер доли в уставном капитале),
2. назначается председатель и секретарь (при необходимости),
3. указываются вопросы, стоящие на повестке дня (отдельными пунктами),
4. вписывается решение (также отдельными пунктами по каждому вопросу).

Если собранию были представлены какие-либо документы, которые сыграли свою роль при обсуждении вопросов, их нужно обязательно указать в приложении. В завершение протокол обязательно должен быть подписан всеми участниками собрания, включая секретаря (если таковой имел место быть).

Образец протокола общего собрания участников ООО 2018 — 2019 годов

Высшим органом, который управляет компанией, в соответствии с положениями ст. 33 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — закон об ООО) является общее собрание. Его созыв предшествует созданию компании и в дальнейшем организуется исполнительным органом общества для подведения итогов за год и решения важных вопросов. Подробности в статье Исключительная компетенция общего собрания участников ООО.

При регистрации общества обязательным документом, указанным в перечне, который предоставляется регистрирующему органу, является решение общего собрания участников ООО.

Ст. 34 закона об ООО требует ежегодного проведения собраний, на которых рассматриваются годовые результаты работы компании. Данная статья регламентирует также сроки их проведения — не раньше 2 и не позже 4 месяцев после того, как окончился финансовый год. Конкретные сроки устанавливаются в уставе.

Допустимо также внеочередное собрание участников: когда необходимо срочно решить определенный вопрос, входящий в компетенцию данного органа. Правом инициировать общее собрание обладают:

• исполнительные органы (директор, совет директоров);
• участники, владеющие более чем 10%-ной долей;
• аудитор, ревизор.

Учредители могут вносить свои корректировки в повестку дня предстоящего собрания и предлагать для рассмотрения дополнительные вопросы за 15 дней до его проведения.

Если компания имеет одного учредителя, то требования ст. 36 о порядке созыва собрания на него не распространяются, поскольку все решения он принимает единолично.

Порядок, в котором необходимо действовать для того, чтобы созвать собрание, прописан в положениях ст. 36 закона об ООО. Основными являются следующие действия:

• Оповестить каждого участника о запланированном собрании. Оповещение проводится посредством уведомления, которое необходимо направить за 30 дней до намеченного собрания.
• Оповестить каждого участника при внесении в повестку дня изменений — за 10 дней до проведения собрания.
• Предоставить учредителям информацию и материалы к предстоящему собранию согласно повестке дня.

ВАЖНО! Устав компании может предусматривать другие, сокращенные сроки уведомления учредителей (п. 4 ст. 36 закона об ООО).

Требования к оформлению и отправке уведомления:

• уведомление должно содержать информацию о месте и времени запланированного собрания, а также вопросах, вынесенных на повестку дня;
• вручение организуется способом, указанным в уставе общества, либо, если устав молчит о таковом, заказным письмом на содержащийся в списке участников адрес;
• если планируется нотариальное удостоверение принятых решений (ч. 3 ст. 17 закона об ООО), необходим дополнительный экземпляр уведомления — для представления впоследствии нотариусу.

Скачать образец уведомления о предстоящем собрании можно по ссылке: Уведомление о внеочередном собрании участников ООО – образец.

Скачать образец уведомления об изменении повестки дня предстоящего собрания можно по ссылке: Уведомление об изменении повестки дня собрания участников ООО – образец.

Требования к протоколу общего собрания участников ООО устанавливает ст. 181.2 ГК РФ. В соответствии с ее положениями в этом корпоративном документе должны указываться:

• дата и место, где проходит собрание;
• время проведения;
• информация о лицах, которые принимают в нем участие;
• вопросы, которые вынесены на повестку дня;
• результаты голосования по каждому из них;
• информация о лицах, которые подсчитывали голоса;
• информация о тех, кто голосовал против и потребовал занесения этих данных в протокол.

Образец протокола собрания участников ООО содержит несколько частей:

1. Заголовок. Документ начинается со слов «Протокол №», далее следует название компании, дата и время проведения собрания, а также место, где оно проходит.
2. Вводная часть. Содержит сведения об учредителях, председательствующем и секретаре собрания.
3. Повестка дня. Перечисляются вопросы, которые предложены к рассмотрению. Они располагаются в списке по степени их важности.
4. Главная часть. Формируется по каждому вопросу повестки дня из 4 блоков: «Слушали», «Выступили», «Голосовали», «Решили». Необходимо указать инициалы и должности докладчиков, а также коротко отразить суть их выступлений.
5. Заключение. Содержит подписи секретаря и председательствующего, а в некоторых случаях всех учредителей.

Образец протокола внеочередного общего собрания участников ООО можно скачать здесь: Протокол внеочередного собрания участников ООО – образец.

Согласно положениям п. 6 ст. 37 закона об ООО исполнительный орган компании должен организовать ведение протокола во время собрания. Протоколы всех собраний подшиваются в книгу.

Участники общества также имеют возможность потребовать выписку из протокола, которую готовит исполнительный орган.

Согласно сложившимся правилам делопроизводства документы, которые издаются органами управления компании, регистрируются для того, чтобы упростить их идентификацию. С этой целью осуществляется нумерация протоколов общего собрания участников ООО.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Законодательство требований об обязательной нумерации протоколов не содержит.

Поскольку дата проведения собрания и его индекс (номер) являются главными идентифицирующими признаками любого документа, их целесообразно ставить и на протоколах.

Образец книги протоколов доступен по ссылке: Книга протоколов ООО – образец.

Как оформляется решение или протокол собрания, кто подписывает эти документы и проводит заверение

Закон об ООО не содержит требований относительно формы составления и порядка, в котором оформляются протоколы, а также не определяет, кто подписывает протокол общего собрания участников ООО.

Общие правила, в соответствии с которыми заверяются протоколы, устанавливает п. 3 ст. 181.2 ГК РФ. Согласно положениям данной статьи заверяют протокол общего собрания участников ООО председательствующий и секретарь, который вел его на протяжении собрания.

Если протокол составлен с нарушением требований, предусмотренных законом, и при этом кто-либо из участников не согласен с его содержанием, существует риск признания принятых на собрании решений недействительными (подп. 4 п. 1 ст. 181 ГК РФ).

Законом от 05.05.14 № 99-ФЗ внесены изменения в ГК РФ, которые коснулись порядка удостоверения решений собственников с 01.09.2014. Начиная с этого момента в соответствии с п. 3 ст. 67.1 ГК РФ состав присутствовавших учредителей и непосредственно факт принятия решения удостоверяет нотариус, для чего проводится удостоверение протокола общего собрания участников ООО.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Положения п. 3 ст. 67.1 ГК РФ позволяют обойтись без нотариального удостоверения в том случае, если иные способы заверения закреплены в уставе.

Например, в уставе можно предусмотреть следующие способы удостоверения:

• подписание протокола всеми учредителями, которые принимали участие в собрании;
• видеозапись (носитель записи) — должна быть приложена к протоколу.

Если устав не содержит таких положений, учредители могут рассмотреть вопрос о ненотариальном удостоверении протокола непосредственно на собрании (постановление АС ЦО от 05.02.2016 по делу № А36-3633/2015). Условия легитимности такового решения:

• вопрос включен в повестку дня;
• решение принимается единогласно всеми участниками общества, т. е. все участники присутствуют на собрании и голосуют за предложенный способ ненотариального удостоверения.

Таким образом, если решение общего собрания участников ООО, образец которого мы представили, составлено неправильно или не удостоверено, как предписывает закон, это может доставить учредителям определенные проблемы и стать основанием для его отмены. Последствиями, к которым приводят дефекты в протоколе, могут стать отказы регистрирующего органа и длительные судебные разбирательства. Особенно остро это ощущается при наличии корпоративных конфликтов.

Протокол № 1
общего собрания учредителей
Общества с ограниченной ответственностью «______________________»

Присутствовали учредители Общества с ограниченной ответственностью «______________________» (далее – «Общество»):

– Общество с ограниченной ответственностью “________________” (ООО “________________”, ОГРН ______________, ИНН ______________, КПП ______________, адрес места нахождения: индекс, г.________, ул. __________, д. ____, офис. _______) в лице ___________ [должность] ________________________ [ФИО полностью], действующего на основании Устава – председатель собрания;

– ________________________ [ФИО полностью] (паспорт гражданина РФ 00 00 №000000, выдан ____________________________ xx.xx.20xx г., код подразделения 000-000, зарегистрированный по адресу: индекс, г.________, ул. __________, д. ____, кв. ____) – секретарь собрания.

1. Учреждение Общества и утверждение его организационно-правовой формы.

3. Утверждение размера уставного капитала, размера и номинальной стоимости долей учредителей Общества, порядка и срока оплаты долей учредителей Общества в уставном капитале.

4. Утверждение Устава Общества.

6. Утверждение порядка совместной деятельности учредителей по созданию юридического лица.

ПОСТАНОВИЛИ: Учредить коммерческую организацию в форме Общества с ограниченной ответственностью.

ГОЛОСОВАЛИ: «ЗА» – ЕДИНОГЛАСНО.

ПОСТАНОВИЛИ:

1) утвердить полное фирменное наименование Общества:

на русском языке – Общество с ограниченной ответственностью «______________________»;

2) утвердить сокращенное фирменное наименование Общества:

на русском языке – ООО «______________________»;

3) утвердить следующий адрес места нахождения Общества: индекс, г.________, ул. __________, д. ____, офис. _______.

ГОЛОСОВАЛИ: «ЗА» – ЕДИНОГЛАСНО.

ПОСТАНОВИЛИ:

1) утвердить уставный капитал Общества в размере __________ (сумма прописью) рублей, внесение уставного капитала денежными средствами и доли учредителей в следующих размерах:

– долю ________________________ [ФИО полностью] в размере xx% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью __________ (сумма прописью) рублей рублей;

– долю ООО “________________” в размере xx% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью __________ (сумма прописью) рублей рублей.

2) определить следующий порядок и сроки оплаты долей учредителей Общества в уставном капитале:

Каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале Общества в течение четырёх месяцев с момента государственной регистрации Общества.

ГОЛОСОВАЛИ: «ЗА» – ЕДИНОГЛАСНО.

ПОСТАНОВИЛИ: Утвердить Устав Общества в текущей редакции.

ГОЛОСОВАЛИ: «ЗА» – ЕДИНОГЛАСНО.

ПОСТАНОВИЛИ: Назначить на должность _________________ Общества ________________________ [ФИО полностью]. Заключить трудовой договор с ________________________ [фамилия и инициалы] на срок ____ (цифра прописью) лет/года с момента государственной регистрации Общества. От имени Общества трудовой договор подписывает ________________________ [ФИО полностью].

ГОЛОСОВАЛИ: «ЗА» – ЕДИНОГЛАСНО.

ПОСТАНОВИЛИ:

1) Поручить подготовить и подать документы на государственную регистрацию Общества ________________________ [ФИО полностью] .

2) оплатить расходы, связанные с нотариальным заверением подписи учредителя в заявлении по форме Р11001, каждому учредителю самостоятельно;

3) обязать учредителя, не исполняющего или исполняющего ненадлежащим образом свои обязательств по созданию Общества, возместить другим учредителям причинённые убытки;

4) утвердить, что нотариальное заверение подписей учредителей в настоящем решении не требуется.

ГОЛОСОВАЛИ: «ЗА» – ЕДИНОГЛАСНО.

ПОДПИСИ УЧРЕДИТЕЛЕЙ:

________________ ________________________ [Фамилия, инициалы]

________________ ___________ [должность] ООО “________________”

М.П. ________________________ [ФИО, инициалы]

Соответствие протокола представленному выше образцу поможет Вам не допустить досадных ошибок при регистрации ООО, но зачастую региональные налоговые органы могут предъявлять специфические требования, не указанные в явном виде в закондательстве, поэтому специально для наших пользователей теперь доступна услуга бесплатной проверки документов для регистрации бизнеса специалистами 1С:

Протокол общего собрания учредителей ООО в 2018 году – образец, требования

В этом материале вы найдёте инструкцию о том, как написать протокол общего собрания учредителей ООО

В процессе создания ООО одним из самых важных документов является протокол собрания учредителей. Он необходим, если у компании предполагается несколько владельцев. Подобный документ создаётся всего один раз, и, крайне важно придерживаться определённых правил и механизмов при его изготовлении.

В данной статье мы ответим на вопрос «как оформить протокол собрания учредителей», чтобы его нельзя было оспорить или получить отказ при регистрации ООО.

• Протокол общего собрания учредителей (иногда говорят: «учредительного собрания») готовится при учреждении фирмы.
• Протокол внеочередного общего собрания участников ООО создаётся, если организация созывает участников, например, для смены генерального директора, продажи долей учредителя, смены места нахождения, либо внесения других изменений.
• Протокол очередного общего собрания участников разрабатывается для годового собрания, которое по новому закону проводится ежегодно.

Требования к содержанию протокола собрания учредителей

Чтобы документ имел полную юридическую силу, заголовок должен начинаться со слов «Протокол N 1 общего собрания учредителей «Общество с ограниченной ответственностью»» и далее должно следовать полное наименование компании.

Дата документа проставляется исходя из времени проведения собрания, а не в тот момент, когда был оформлен сам протокол. Её обычно располагают на следующей строке после слова «ПРОТОКОЛ» или перед специальной линией-ограничителем.

После даты и номера необходимо указать место, где произошло собрание. При указании населённого пункта можно использовать сокращения: город — г., область — обл. и так далее.

• дата, время и место проведения собрания;
• сведения о лицах, принявших участие в собрании;
• результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;
• сведения о лицах, проводивших подсчёт голосов;
• сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол.

Образец оформления шапки протокола:

Образец списка учредителей

Основной текст протокола состоит из двух частей. Первая – вводная, заполняется строго по образцу. Вторая – основная оформляется в свободной форме.

Во вводной части текста необходимо указать данные о составе учредителей, которые принимали участие в собрании, а также повестку дня. Сначала указываются сведения о председательствующем на общем собрании и секретаре собрания, а также отдельно о лице, проводившем подсчёт голосов, после этого через слово «Присутствовали» указываются все учредители. Нужно написать: их фамилии, имена, отчества, данные паспорта и адреса регистрации. Если речь идёт о юридическом лице, то указываются: название организации, ИНН, ОГРН, а также данные представителя компании.

Повестка дня также прописывается в документе, а после этих слов идёт нумерованное перечисление вопросов, которые были рассмотрены на собрании. Здесь есть определённые правила:

• Если на собрании предлагается какой-то доклад, то указываются фамилия, инициалы и должность докладчика.
• Все вопросы нумеруются в зависимости от их важности. Сначала идут главные, затем — второстепенные.
• Каждый вопрос должен быть чётко и лаконично сформулирован.
• Если доклады или речь участников собрания содержит эмоциональные фразы, то секретарь должен сделать формулировки максимально чёткими и деловыми.

Главная часть текста состоит из нескольких блоков, которые идут в определённом порядке: «Слушали», «Выступили», «Постановили», «Голосовали».

В блоке «Слушали» нужно указать должность, фамилия и инициалы основного докладчика в родительном падеже. Затем можно кратко изложить суть самого доклада. Если речь большая и объёмная, то её можно оформить отдельно.

В блоке «Выступили» указываются фамилии и инициалы выступавших. Их доклады можно тезисно сформулировать через тире.

В блоке «Постановили» указываются принятые решения.

• Избрание председательствующего и секретаря собрания. Они выбираются из состава учредителей.
• Об учреждении общества, при этом нужно утвердить его фирменное наименование и местонахождение общества.
• Об утверждении устава общества.
• О размере, способе, порядке и сроках оплаты уставного капитала.
• Размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей.
• При оплате имуществом нужно принять решение об утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных имеющих денежную оценку прав, вносимых учредителями общества для оплаты долей в уставном капитале общества.
• Об избрании органов управления общества (в основном – избрание только Генерального директора).
• Если в уставе ООО будет указан контрольный орган, необходимо сразу сформировать ревизионную комиссию (ревизора) Общества.
• Если в уставе будет указан обязательный ежегодный аудит общества, или он предусмотрен законодательством, то сразу нужно утвердить аудитора общества.
• Определить, кто из учредителей будет оплачивать государственную пошлину за государственную регистрацию общества и осуществлять все иные действия необходимые для регистрации общества.

В каждом пункте данного списка должны быть указаны конкретные действия. Если в вопросе существует несколько постановлений, то они должны быть разделены на подпункты: «1.1», «1.2» и другие.

Все решения принимаются единогласно, за исключением решений об избрании органов управления общества, образовании ревизионной комиссии или избрании ревизора общества и утверждении аудитора общества, которые осуществляются большинством не менее трёх четвертей голосов от общего числа голосов учредителей общества.

Образец оформления повестки дня:

Образец оформления блока “Решили”

Результаты голосования

• «За» – единогласно
• «Против» – нет
• «Воздержался» – нет

Результаты голосования

• «За» – единогласно
• «Против» – нет
• «Воздержался» – нет

Протокол собрания участников для создания организации

Важной частью учредительной документации юридических лиц является протокол собрания учредителей ООО. Рассказываем, в каких ситуациях он необходим, какие требования предъявляет закон к его оформлению и содержанию. В конце наших рекомендаций приводится готовый шаблон протокола собрания участников или учредителей.

Основные функции протокола: в каких случаях он нужен и когда составляется

Протокол общего собрания учредителей необходим в тех ситуациях, когда юридическое лицо (общество с ограниченной ответственностью) имеет нескольких учредителей и им необходимо внести какие-ибо изменения в порядок деятельности организации. Документ составляется в ряде предписанных законом случаев (рассмотрим ниже) или по желанию участников.

В большинстве случаев протокол является формальностью — в нём отражают единогласное решение учредителей и хранят для контролирующих органов. Но в ряде случаев документ будет иметь серьёзное значение. Например, если в нём зафиксировано отрицательное мнение одного из голосовавших или происходит судебное разбирательство. Также важно знать, что в ряде случаев суд имеет право отменять решения, указанные в протоколе.

Протокол собрания учредителей ООО составляется в ряде предписанных законом случаев или по желанию участников.

Общее собрание участников юридического лица и оформление протокола бывает необходимо для исполнения требований закона, но также возможно по желанию участников организации. С точки зрения закона протокол необходим при:

• регистрации юридического лица;
• утверждении устава организации;
• утверждении порядка составления и размера первонального капитала;
• вступлении в должность руководителя;
• вступлении в должность ревизора (при необходимости);
• утверждении аудитора (при необходимости);
• включения новых участников юридического лица;
• распределения доходов, убытков, дивидендов.

Также довольно часто такой документ требуется для согласования отдельных приказов и других локальных нормативных актов, урегулирования спорных ситуаций, организации новых структурных подразделений и ликвидации старых. В названных выше примерах оформление фиксирующего документа является добровольным и происходит исключительно по желанию учредителей.

Регламент проведения собрания участников юридического лица

Собрание участников ООО должно проводится с соблюдением ряда формальных процедур:

1. Если голосующих больше двух, необходимо назначить секретаря и председателя. Выступать в роли председателя имеет право только один из учредителей, в то время как функции секретаря может выполнить любой работник организации.
2. Собрание утверждает алгоритм утверждения мнений: простое голосование (встречается чаще всего) или документальная фиксация мнений (в исключительных случаях, когда участники голосуют по-разному и это необходимо отразить в протоколе).
3. Озвучивается повестка собрания. Должна быть подготовлена заранее и сформулирована в виде отдельных пунктов.
4. Поочередное обсуждение пунктов повестки, вынесение мнений, фиксация их в протоколе.
5. Голосование.
6. Подписание протокола — все участники, включая секретаря.

Повестка протокола собрания учредителей содержит информацию о его цели в виде формально изложенных пунктов (или даже одного пункта). Например:

• создание ООО и выбор его организационно-правовой формы;
• подписание устава юридического лица;
• согласование размера первоначального капитала;
• вступление в должность руководителя ООО;
• изменение состава учредителей;
• распределение доходов и расходов в рамках отчётного периода.

Протокол общего собрания учредителей ООО пишется в свободной форме.

Любой протокол собрания учредителей юридического лица обязательно состоит из следующих пунктов:

1. Общая информация об организации (наименование, адрес, ИНН), дата заседания.
2. Перечень учредителей с паспортными данными.
3. Повестка дня.
4. Информация о принятых решениях в соответствии с пунктами повестками.
5. Подписи участников собрания и секретаря.

Такой протокол — это формальный документ, главное назначение которого состоит в фиксации принятых решений и мнении о них голосовавших («за» или «против»). В большинстве случаев подробное описание обсуждения пунктов повестки не требуется, достаточно указания принятого решения.

Зафиксировать расхождения во мнениях, отдельные детали обсуждения важно только в том случае, если в конечном итоге они повлияли на решение одного из учредителей и оно отличается от общего (например, он проголосовал «против» или воздержался). В такой ситуации очень важно указать фамилию несогласного участника, по возможности ёмко сформулировать его позицию, а при необходимости — приложить к протоколу связанные с позицией документы.

Рассмотрим типичный образец протокола учредительного собрания ООО. На его основе вы можете подготовить свой, заменив данные, или разработать собственный шаблон. Помните, что закон предъявляет требования только к наличию в документе информации об организации, учредителях, пунктах, вынесенных на обсуждение, данных о голосовании и подписей. Документ пишется в свободной форме.

Заголовок (номер протокола, наименование фирмы)

г. Рязань 08.06.2018

На собрании присутствовали следующие члены Общества с ограниченной ответственностью «Алмаз-инвест», ОГРН *************, ИНН **********, КПП ********* адрес регистрации юридического лица (далее – «Общество»), действующие на основании устава:

• Иванов Валерий Георгиевич, генеральный директор Общества, действующий на основании Устава (паспортные данные, адрес регистрации) — председатель собрания;
• Смирнов Евгений Васильевич, (паспортные данные, адрес регистрации);
• Морозова Лидия Сергеевна, (паспортные данные, адрес регистрации);
• Румянцев Пётр Петрович, специалист Общества (паспортные данные, адрес регистрации) — секретарь собрания.

1. Принятие нового Устава ООО.
2. Включение Петрова М. Г. (паспортные данные, адрес регистрации) в число учредителей ООО.

По 1 вопросу повестки:

• Постановили: принять новый Устав.
• Голосовали: «за» — единогласно.

По 2 вопросу повестки:

• Постановили: включить Петрова М.Г. (паспортные данные) в список учредителей Общества.
• Голосовали: «за» — единогласно.

Подписи секретаря и учредителей.

Оцените статью: