Возможна ли одновременная реорганизация нескольких юрлиц

Возможна ли одновременная реорганизация нескольких юрлиц

Может ли быть проведена реорганизация юридических лиц (ООО) таким образом, чтобы при выделении из состава каждого вновь созданные ООО сразу объединились в одно общество?

Да, одновременная реорганизация с участием нескольких юридических лиц возможна. Статья 57 ГК РФ допускает ее проведение путем многостороннего участия и сочетания различных форм реорганизации. Ограничений по одновременному выделению новых структур из двух ООО с последующим их слиянием законодательство не содержит.

С принятием Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ, внесшего поправки в ГК РФ, организации в форме ООО наравне с АО могут применять комбинированные способы реорганизации.

В статье 57 ГК РФ указывается, что ограничения реорганизации юрлиц могут быть установлены законом, однако дальнейшего уточнения этой нормы на сегодняшний день так и не последовало. Ряд ограничений содержится в отношении некоторых организаций из сфер деятельности, имеющих специальное регулирование (банки, страховые компании и т.д.). В целом же в отношении ООО ни ст. 57 ГК РФ, ни Закон № 14-ФЗ «Об ООО» запретов в плане рассматриваемой трансформации не содержат.

Это подтверждается и судебной практикой, например, в Постановлении Восьмого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2016 № 08АП-11989/2016 (реорганизации в форме выделения с одновременным присоединением) суд указал на правомерность смешанной реорганизации для ООО.

Вместе с тем действующее законодательство не содержит каких-либо положений, устанавливающих порядок совершения действий сторон, участников процедуры реорганизации. Это создает как технические сложности реализации на практике таких корпоративных изменений, так и обуславливает риски возникновения споров с официальными органами, контрагентами, работниками, а также с участниками подобных трансформаций.

Стоит отметить, что случаи отказов в регистрации таких изменений также не редкость. Регистрирующий орган может воспрепятствовать, когда имеются признаки злоупотребления правом или преследуются противоправные цели. Чаще это может иметь место в случае вывода активов, уклонения от уплаты налогов, нанесения вреда участникам или кредиторам и т.д. (Решение Арбитражного суда Вологодской области от 31.01.2018 № А13-8827/2017, Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.01.2017 № А65-19756/2016).

Не исключены и налоговые споры. Так, например, в Решении Арбитражного суда Брянской области от 01.03.2018 № А09-6981 организации удалось выиграть спор с налоговым органом по доначисленным налогам. В этом случае инспекция расценила транзитную передачу активов вновь созданной структуре как реализацию.

Таким образом, принимая решение действовать ли поступательно или оформить все изменения одномоментно, следует взвесить весь комплекс сопутствующих проблем, оценить риски, продумать документальное оформление. В любом случае придется соблюсти все нюансы и ограничения, присущие каждой из форм реорганизации, ведь специального порядка проведения комбинированной (смешанной) совмещенной реорганизации в законодательстве попросту нет, а выигрыш во времени не всегда гарантирован и очевиден.

Добрый день, Коллеги!

С 1 сентября прошлого года для реорганизации расширены возможности. Речь идет о смешанной и совмещенной реорганизации. Смешанная реорганизация заключается в возможности совместного принятия решения о реорганизации компаний с различными организационно-правовыми формами. Совмещенная же реорганизация дает возможность одновременно сочетать различные формы реорганизации.

Совмещенная реорганизация была разрешена и до 1 сентября, однако, только для негосударственных пенсионных фондов (НПФ) и акционерных обществ (АО). НПФ могли совмещать выделение с преобразованием, а АО – выделение/разделение со слиянием либо выделение/разделение с присоединением. Однако с сентября прошлого года Гражданский кодекс предоставил возможность организациям любых организационно-правовых форм применять совмещенную реорганизацию, к тому же сочетая любые формы реорганизации.

Экономически обосновывая, реорганизация – это объединение либо разделение бизнеса. Бизнес будет стремиться сочетать те формы реорганизации, которые будут на тот момент для него наиболее быстрыми и экономными. В связи с этим, теоретически могут стать наиболее популярными 5 моделей совмещенной реорганизации:

1. Выделение организации и одновременное ее присоединение к другой организации.
2. Выделение организации и одновременное ее слияние с одной или несколькими другими организациями.
3. Разделение с одновременным присоединением одной из создаваемых разделением организации к третьей организации.
4. Разделение с одновременным слиянием одной из создаваемых разделением организации с третьей организацией.
5. Присоединение с одновременным преобразованием организации, к которой происходит присоединение.

Какую же модель совмещенной реорганизации выбрать? Безусловно, критериев для выбора модели совмещенной реорганизации весьма много. На примере проще рассмотреть возможный вариант выбора модели совмещения. К примеру, фирма «А» занимается производством и продажей товаров, а фирма «Б» занимается исключительно производством схожего товара и обе фирмы являются одной организационно-правовой формы (ООО). Участники этих фирм решили объединить свои силы по производству товаров, дабы снизить издержки. Какими путями могут пойти участники этих фирм? Для них есть два пути:

1. Присоединить фирму «Б» к фирме «А», образовав производственное предприятие и одновременно из фирмы «А» выделить компанию, оказывающую услуги по продаже товаров.
2. Из фирмы «А» выделить предприятие по производству товаров и одновременно с выделением присоединить его к фирме «Б».

Очевидно, что второй вариант будет более благоприятным, ведь не придется создавать новый бизнес по продаже товаров, а соответственно не будет необходимости переоформлять свидетельства и получать для нее разрешительную документацию. Проще говоря, не будет необходимости начинать бизнес по продаже товаров с самого начала. Такая модель совмещенной реорганизации была использована не одной крупной известной компанией, поэтому вполне можно констатировать, что такая модель зарекомендовала себя уже давно. Возможно, стоит пройти по давно уже известному пути, а не придумывать что-то новое? Конечно, решать это только участникам бизнеса.

Что касается первой части описанного варианта совмещенной реорганизации — выбор в пользу выделения или разделения, зависит только от желания участников сохранить реорганизуемый бизнес или нет. При разделении, реорганизуемый бизнес прекратит свое существование, а при выделении все-таки продолжит.

Во второй части описанного варианта совмещенной реорганизации, выбор между слиянием и присоединением зависит от цели конечного результата. Хотят ли участники создать абсолютно новый бизнес (в этом случае им стоит воспользоваться слиянием) либо их желанием является расширение существующего бизнеса (в данном случае стоит прибегнуть к присоединению).

Вариант совмещенной реорганизации в виде выделения с одновременным присоединением является наиболее выгодным, ведь освобождает участников реорганизуемых компаний от лишних действий по получению лицензий, перерегистрации прав на недвижимость и т.д.

Слияние фирм с разной организационно-правовой формой.

Да, слияние возможно. Причем в реорганизации могут принимать участие от 2 организаций, даже созданных в разных формах (п. 1 ст. 57 ГК РФ).

Здравствуйте, уважаемый автор вопроса! Для создания акционерного общества (АО) действующие АО и ООО обязаны соблюсти все требования законной процедуры слияния, которая представляет собой одну из форм реорганизации, при которой создается объединенное предприятие. При этом следует учесть юридические и правовые особенности, предусмотренные законодательством РФ.

Поэтому Вы правильно ставите вопрос об оформлении слияния.
Согласно п. 1 ст. 16 ФЗ Об АО и п. 1 ст. 52 ФЗ об ООО слиянием обществ признается возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних.
При создании акционерного общества ООО, участвующее в слиянии, обязано пройти процедуру ликвидации и поменять форму хозяйствования.

Слившиеся компании обязаны еще до момента регистрации выпустить необходимое количество акций для создаваемой организации. Только после этого возможно будет осуществить регистрацию нового АО (открытого или закрытого типа).

Если в слиянии принимают участие достаточно крупные предприятия, может потребоваться получение одобрения такого действия со стороны антимонопольного органа (закон «О защите конкуренции» от 26.07.2006 № 135-ФЗ) (суммарно активы всех участников реорганизации должны составлять более 6 000 000 рублей), то им обязательно потребуется получение разрешения в антимонопольной службе (ФАС).

ДОКУМЕНТЫ:
1. Решение учредителей ООО и акционеров АО об объединении с другими компаниями (от каждой фирмы – протокол собрания.
2. Решение о создании нового юридического лица путем слияния (формируется в рамках первого совместного собрания владельцев всех реорганизуемых фирм).
3. Договор о проведении процедуры слияния, который заключается между всеми участвующими в данном процессе.
3. Передаточные акты от каждой компании.
4. Копии учредительных документов всех фирм, участвующих в процессе реорганизации.
5. Копии устава и учредительного договора вновь созданного на базе слияния предприятия.
6. Копия страниц «Вестники государственной регистрации», подтверждающая факт обнародования информации.
7. Справки от всех компаний о том, что они не имеют задолженности перед ПФР и ФСС.
8. Документ об уплате государственной пошлины.
9. Заявление по форме Р12001.

Государственная регистрация АО осуществляется в соответствии с Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц» (далее – Закон о регистрации).

При регистрации АО, созданного в результате реорганизации, необходимы следующие документы (ст. 13 Закона о регистрации):
а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации;
б) учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации;
в) решение о реорганизации юридического лица;
г) договор о слиянии или присоединении;
д) передаточный акт или разделительный баланс;
е) документ об уплате государственной пошлины.

По итогам реорганизации, осуществляемой в порядке слияния собственники компании получают свидетельство о регистрации и уведомление о ликвидации ее предшественников (их исключении из ЕГРЮЛ).В В В В В В В В В В В В В В В В В В В В

Государственная регистрация АО означает возникновение у общества правоспособности, состоящей лишь в возможности осуществлять права и обязанности, вытекающие из действий учредителей, направленных на создание общества. Полную правоспособность АО приобретает только после оплаты 50% акций, составляющих уставный капитал общества (п. 3 ст. 2 Закона об АО).

И, конечно, не могу не пояснить о том, чтоВ существует сходная слиянию форма объединения предприятий – это присоединение.

На момент начала 2019 года публикация является полностью актуальной. Итак абзац 2 п. 1 ст. 57 ГК допускает реорганизацию с одновременным сочетанием нескольких форм, при этом в реорганизации могут участвовать несколько юр. лиц, в том числе и в разных ОПФ.

Но надо помнить о следующем условии: компания в определенной ОПФ может участвовать в одновременной реорганизации, если ей законом разрешено преобразование в ОПФ других участников реорганизации. Варианты преобразования для коммерческих корпораций Таким образом, можно предположить, что «одним махом» разрешено будет провести, например, следующие манипуляции: из АО «Дендрарий» (г.

Например, реорганизация ООО – выделение АО. Смешанную реорганизацию целесообразно проводить для экономии времени и средств реорганизуемого юридического лица.

♦ Следует уведомить антимонопольный орган, что произошла реорганизация предприятия путем выделения. Организации и предприятия, которые действуют на товарных рынках, обязаны уведомить антимонопольный орган в определённых случаях.

♦ В процессе реорганизации ООО путем выделения или реорганизации АО выделением не допускается изменение состава участников.

В РФ предусмотрены разные виды реорганизации для юр.

лиц. Всего их пять: разделение, выделение, присоединение, слияние и преобразование. Каждая компания может выбрать любую форму реорганизации для себя в зависимости от ситуации и целей.

А чтобы реорганизация вашей организации прошла успешно, нужно руководствоваться российскими нормативными актами. Осуществить слияние, разделение и т.

При этом созданное в процессе слияния юридическое лицо становится полным правопреемником всех прав и обязательств слившихся организаций.

Осуществляя реорганизацию путем слияния, необходимо обратить внимание на следующие основные моменты: 1.

Возможность «смешанной» реорганизации Под «смешанной» реорганизацией (в данном случае путем слияния) понимается слияние юридических лиц разных организационно-правовых форм или создание в процессе слияния юридического лица отличной от сливающихся лиц организационно-правовой формы.

Несмотря на отсутствие прямого запрета, участие в реорганизации юридических лиц разных правовых форм на практике невозможно.

К примеру, согласно позиции ВАС РФ была запрещена реорганизация акционерных обществ с участием либо созданием в результате реорганизации юридических лиц иных организационно-правовых форм . ГК РФ вводит новые возможности смешанной реорганизации.

——————————— Пункт 20 Постановления Пленума ВАС от 18.11.2003 N 19

«О некоторых вопросах применения Федерального закона «

Об акционерных обществах». Для всех юридических лиц теперь допускается реорганизация с одновременным сочетанием различных ее форм (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование)

Данный закон предусматривает деление юридических лиц на корпоративные и унитарные организации, регулирует вопросы создания и ликвидации юридических лиц, а также управления их деятельностью.

В первую очередь в новой редакции ГК РФ предусматривается деление юридических лиц на корпоративные (учредители, участники или члены которых обладают правом на участие в управлении их деятельностью) и унитарные (учредители которых не становятся их участниками и не приобретают в них прав членства) организации.

Они могут осуществляться в добровольном порядке (по решению учредителей) или в принудительном (по решению суда или уполномоченного государственного органа).

При реорганизации правопреемство определяется либо по передаточному акту (при слиянии, присоединении, преобразовании), либо по разделительному балансу (при разделении, выделении). Если передаточный акт или разделительный баланс не позволяет определить правопреемство, то вновь возникшие организации несут перед кредиторами солидарную ответственность.

С реорганизацией связана проблема защиты интересов кредиторов реорганизуемых юридических лиц.

Реорганизация предприятий также требуется при изменении правовой формы.

Стоит также помнить, что иногда применяется смешанная реорганизация юридического лица, что немного усложняет процесс. Данная процедура считается наиболее сложной в юридическом праве, т.к.

требуются глубокие познания одновременно во трех отраслях юриспруденции – гражданское, налоговое, административное и трудовое законодательство.

Такая процедура требуется также и при,смене организационно правовой формы предприятия.

Данный процесс относится к наиболее сложным в юридическом праве. Связаны трудности с широким охватом законодательных актов, участвующих в процессе — гражданское, трудовое, налоговое законодательство.

Также реорганизация предприятия присоединением или любым иным способом затрагивает правила ведения бухгалтерского учета и иные правовые нормы.

Именно поэтому так важно выбрать исполнителя, способного грамотно составить портфель документов.

Новые возможности для компаний при реорганизации — совмещенная и смешанная реорганизация

Необходимо заметить, что ранее таких возможностей у компаний попросту не было. Это приводило к тому, что юристам группы компаний приходилось осуществлять многоступенчатые схемы реорганизации, дабы оптимизировать структуру бизнеса.

Обозначим, что возможность провести реорганизацию в различных формах – это совмещенная реорганизация. Заметим, что ранее такая опция была доступна только акционерным обществам (по тексту – АО), а обществам с ограниченной ответственностью (по тексту – ООО) – нет.

О нецелесообразности смешанного способа реорганизации коммерческих организаций Текст научной статьи по специальности — Государство и право

Статья посвящена рассмотрению возможности осуществления, получившего законодательное закрепление смешанного способа реорганизации коммерческих организаций. Основываясь на складывающимся правовом регулировании и высказанных мнениях правоведов относительно данной процедуры, делается вывод о её нецелесообразности и необходимости исключения соответствующих правовых норм из действующего законодательства.The article is devoted consider the possibility of implementing received legislating of the mixed method reorganization of commercial organizations.

Для АО и ООО предусмотрят порядок проведения смешанной реорганизации

В результате этой реорганизации могут быть созданы юрлица иных организационно-правовых форм, чем формы юрлиц, участвующих в реорганизации, с учетом ограничений и требований, установленных Законом об ООО и Законом об АО. Согласно проекту у ООО может появиться возможность провести совмещенную реорганизацию в форме разделения или выделения общества, осуществляемых одновременно со слиянием или с присоединением, и в форме присоединения общества, осуществляемого одновременно с преобразованием.

Например, возможно слияние ЗАО и ОАО. ФЗ «Об акционерных обществах» и другие законы не дают четкого разрешения на данную процедуру, но и не запрещают ее.

Поэтому при соблюдении юридических тонкостей реорганизация возможна. Реорганизация путем слияния предприятий нуждается в разрешении антимонопольного органа.

Эта норма распространяется на компании, сумма балансовых активов которых превышает 20 млн.

Смешанная реорганизация: пробелы закона и возможности практики

С 1 сентября 2014 г.

вступили в силу поправки в ГК РФ, которые изменили правила реорганизации. Подробнее о том, почему реорганизация стала проще и удобнее, читайте в этой статье.

Такие компании могут существовать в разных организационно-правовых формах. При этом возможность проведения реорганизации в кратчайшие сроки является одним из основных факторов при принятии решения о реструктуризации Напомним: до недавнего времени реорганизация компаний различной организационно-правовой формы была невозможна: действовавшее до 1 сентября 2014 г.

Так, были введены институты совмещенной и смешанной реорганизации, изменилось правовое регулирование реализации прав кредиторов реорганизуемого лица, в частности порядок предъявления требований кредиторов о досрочном исполнении обязательств. Мы рассмотрели, каким образом можно реализовать права кредиторов при реорганизации.

Следует отметить, что в сентябре гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица не распространяются на реорганизацию в форме преобразования.

Обязательно ли увеличение УК основного общества при присоединении к нему дргугого. Оба ООО

При реорганизации двух юридических лиц (ООО) путем присоединения, обязательно ли увеличение Уставного капитала Основного общества в результате такой реорганизации? И требуется ли нотариальное заверение Протокола совместного собрания об увеличении УК, происходящего в порядке реаорганизации?

При реорганизации двух юридических лиц (ООО) путем присоединения, обязательно ли увеличение Уставного капитала Основного общества в результате такой реорганизации?

Не обязательно. Это зависит от параметров вашей реорганизации. Проще говоря, от договоренности.

Нет, увеличение уставного капитала общества, к которому осуществляется присоединение не обязательно — это может быть установлено в договоре присоединения. Доли другого ООО, если такие имеются, можно попросту погасить.

ФЗ «Об ООО»
Статья 53. Присоединение общества
3.1. При присоединении общества подлежат погашению:
1) принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение;
2) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу;
3) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;
4) принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, доли в уставном капитале этого общества.

Здравствуйте Виктория. Общества сами определяют процедуру обмена долей в присоединяющем обществе, поэтому увеличение его УК не является обязательным и зависит исключительно от договоренности между участниками присоединяющего и присоединяемого обществ.

И требуется ли нотариальное заверение Протокола совместного собрания об увеличении УК, происходящего в порядке реаорганизации?
Виктория Эфрос

Хорошо бы понимать каким образом прописано проведение собрания в присоединяющем обществе. с 1 сентября 2014 года протокол общего собрания участников ООО по общему правилу подлежит обязательному нотариальному удостоверению. Однако при этом участникам такого общества предоставляется возможность установить иные ненотариальные способы подтверждения принятия решения общим собранием. Такие способы должны быть закреплены либо в уставе ООО, либо в решении общего собрания его участников.

Полагаю, что аналогичным образом должен быть решен вопрос и при проведении совместного собрания участников обоих обществ. То есть если в уставе ООО не содержится положений о способе удостоверения решений общих собраний его участников, можно включить в повестку дня соответствующего собрания пункт об установлении способа подтверждения принятия решений этого собрания. При этом участники могут избрать как один из способов ненотариального удостоверения, указанных в п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, так и установить иной, не противоречащий закону способ. В том случае, если за установление соответствующего способа удостоверения решения собрания проголосуют все участники ООО, протокол этого общего совместного собрания участников может не удостоверяться нотариально

Больше по этому поводу можно прочитать тут:

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Возможно ли слияние двух ООО без прекращения их хоз. деятельности. Участниками ООО являются одни и те же физические лица. Спасибо

Добрый день, Сергей! Нет, согласно гражданскому законодательству в результате слияния появляется отдельное ооо, существовавшие до два ооо перестают юридически существовать​

Слияние компаний представляет собой одну из наиболее разумных и финансово эффективных схем реорганизации в условиях нестабильности или других форс-мажорных обстоятельств (к примеру, мирового финансового кризиса).

аму процедуру слияния можно разделить на условные этапы:

• Начальный (предварительный) этап

Инвентаризация имущества, финансовых, долговых и иных обязательств в соответствии с Методическими указаниями. Полученные в результате инвентаризации данные (кредитные и долговые обязательства, в том числе находящиеся в стадии судебных и досудебных разбирательств) закладываются в основу передаточного акта. Этот акт не требует строгой формулировки, и может быть подан в произвольной форме (обязательным является лишь указание реквизитов юридических лиц, участвующих в реорганизации). Передаточный акт предоставляется вместе с документами о регистрации новой компании.

Непредставление вышеуказанного акта ведет к отказу от регистрации компании государственными органами.

В это же время создается устав общества, а также разрабатывается договор о слиянии. Все нормативные документы должны соответствовать Федеральному закону о «Об обществах с ограниченной ответственностью».

•Общее собрание участников слияния.

Собрание (или каждое собрание, если их проводится несколько) должны единогласно принять (в случае, если решение оспаривается хотя бы одним участником собрание, оно считается неправомочным):

1)Решение о реорганизации компании путем слияния компаний

2)Договор о слиянии, а также устав создаваемой компании.

3)Утверждение всех пунктов передаточного акта.

Следует заметить, что любой участник общего собрания может, в процессуально установленном порядке, внести в повестку дня вопрос о слиянии организаций.

Также, если уставом вновь образуемой компании предусматривается избрание совета директоров (или наблюдательного совета) его члены избираются на том же собрании.

Решение о слиянии (реорганизации) является основным документом, информирующем о состоянии дел в бухгалтерской отчетности «материнских» компаний. В решении рекомендуется отразить сроки, а также характер проводимой инвентаризации (инвентаризаций), способ оценки имущества, а также финансовых и иных обязательств. Также необходимо включить в него порядок правопреемства, формирования уставного и складочного капитала, уставного и паевого фондов (его размер), порядок распределения прибыли «материнских» организаций за отчетный период и предшествующее ему время.

Передаваемое имущество может быть оценено следующими способами:

1)По остаточной стоимости, определяемой по бухгалтерской отчетности.

2)По экспертной оценке, определяющей текущую рыночную стоимость компаний.

3)Иной оценке (фактический подсчет материально-технической базы и производственных запасов, изначальной сумме финансовых вливаний и др.)

На этом этапе следует направить три уведомления:

1)Первое из них – в налоговый орган по месту нахождения организации. Каждое общество, участвующее в слиянии, обязано письменно сообщить о реорганизации в налоговый орган по месту учета в срок не позднее 3 дней со дня принятия такого решения11. Сообщение о реорганизации организации представляется в налоговый орган по форме № С-09-412 вместе с приложением копии решения о реорганизации.

При этом Налоговая инспекция имеет право провести внеочередную проверку финансовой деятельности компании, вне зависимости от давности проверок реорганизуемых «материнских» компаний.

2)Следующее уведомление подается в органы регистрации (также в течение трех дней с момента принятия решения). В этом уведомлении должны стоять подписи всех юридических лиц, принимающих участие в реорганизации.

3)И, наконец, третье уведомление направляется кредиторам обществ, подвергающимся слиянию. Данное уведомление (в письменном виде) должно быть разослано всем известным кредиторам не позднее 30 календарных дней с момента принятия решения, а также напечатано в печатном издании «Вестник государственной регистрации». Кредиторы же имеют право потребовать выполнения долговых обязательств, в срок не более тех же 30 календарных дней с момента публикации (при этом, не препятствуя процессу реорганизации), в дальнейшем же любые претензии считаются недействительными

Последнее уведомление должно содержать следующую информацию:

1)Сведения о юридических лицах, сохранивших или изменивших свой статус в регистрируемом обществе, а также создаваемых юридических лицах.

3)Характер взыскания кредиторами обязательств.

4)Все законодательно предусмотренные иные сведения.

• Проведение совместного общего собрания участников обществ, участвующих в слиянии.

На этом этапе проводится избрание исполнительных органов, который в дальнейшем и осуществляет все действия, связанные с регистрацией общества в государственных инстанциях.

• Государственная регистрация вновь созданного юридического лица.

Для государственной регистрации образованного юридического лица необходимо предоставить перечень следующих документов:

1)Заявление о регистрации юрлица, подписанное заявителем и нотариально заверенное по форме № Р12001.

2)Устав создаваемого лица (в подлиннике, возможно предоставление нотариально заверенной копии).

3)Договор о реорганизации (слиянии) лица (в подлиннике, возможно предоставление нотариально заверенной копии).

6)Документ, подтверждающий уплату государственной пошлины.

7)Документ, подтверждающий передачу данных местному отделению Пенсионного Фонда РФ сведений в соответствии с законами «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования» и «О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений».

При государственной регистрации юридических лиц, фактическая регистрация проводится местными органами (в том случае, если юридические лица, участвующие в регистрации, находятся там же где, регистрируется вновь созданная компания). В иных случаях решение о назначении регистрирующего органа принимает Правительство РФ.

При регистрации создаваемого на основе слияния (реорганизации) юридического лица, регистрационный орган на основании решений о регистрации на основе слияния и решений о прекращении деятельности «материнских» компаний вносит в реестр соответствующие сведения, а также направляет сведения о слиянии/ликвидации в органы регистрации по месту регистрации, и копии соответствующих решений («дело о регистрации» направляется заказным письмом, в которое влагается перечень регистрационных документов). В дальнейшем, заявителю выдаются письменные подтверждения внесения данных в реестры.

С момента государственной регистрации слияние считается официально завершенным, и новообразованное общество может начинать свою деятельность. Общества, подвергшиеся реорганизации слиянием, считаются прекратившими свою деятельность.

Отдельным случаем стоит отметить слияния компаний путем присоединения одного общества с ограниченной ответственностью к другому. В этом случае, прекратившим свою деятельность считается лишь одно из обществ, передающее все права и обязательства второму, причем на этапе общего собрания выносится решение об изменении (или сохранении) функций и исполнительского состава совета директоров, изменении (или сохранении неизменным) устава компании, а также всех остальных финансовых или иных вопросов.

Таким образом, процесс слияния обществ с ограниченной ответственностью выполняется в четыре этапа, каждый из которых требует четкого и скрупулезного выполнения всех нормативных актов в соответствующие сроки.

Общество с ограниченной ответственностью реорганизуется согласно гл. V «Закона об ООО» и ст. 57 Гражданского кодекса РФ. Реорганизация – это изменение правовой формы ООО путем перехода в другую.

Реорганизация – это изменение правовой формы ООО путем перехода в другую.
По закону утверждены следующие формы реорганизации ООО:

Присоединение. Несколько компаний соединяются, но не создают новое общество, а присоединяются к уже существующему.
Слияние. Несколько компаний решили объединиться и создать новое ООО.
Выделение. Отсоединение нескольких частей, которые получают те же права и обязанности, что и материнская фирма.
Разделение. На базе одной компании образуется несколько мелких.
Преобразование. Изменение юридического лица, то есть ООО решили изменить на АО или ИП.
С 2014 года юридическим лицам стала доступна также смешанная форма реорганизации. По п. 1 ст. 57 ГК разрешается реорганизация с сочетанием различных форм. При этом участвовать в разных процессах могут сразу несколько юридических лиц и правовых форм. Не может участвовать в подобной цепочке только унитарное предприятие. Его реорганизация возможна только с унитарными компаниями.

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Реорганизация юридического лица – прекращение юридического лица, влекущее возникновение отношений правопреемства юридических лиц, в результате которого происходит одновременное создание одного, либо нескольких новых, и/или прекращение одного, либо нескольких прежних юридических лиц. Осуществляется в форме слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования.

Реорганизация может быть как добровольной, так и принудительной.

В первом случае собственники или учредители организаций самостоятельно принимают решение, руководствуясь своими мотивами.

В случае же вынужденной или принудительной реорганизации пойти на данную меру вынуждают нормы действующего законодательства.

Создание новых или прекращение прежних юридических лиц

Преемственность налоговых и иных обязательств организации при разных формах реорганизации

В таблице показаны варианты преемственности налоговых и иных обязательств организации при разных формах реорганизации:

Имущество и обязательства переходят к правопреемнику

Правопреемства не возникает в отношении налогов, штрафов, пеней, расчетов с кредиторами, сдачи отчетности

Уплата налогов, штрафов, пеней, расчеты с кредиторами, сдача отчетности возлагаются на правопреемника

При реорганизации (слиянии, присоединении, разделении, выделении, преобразовании) трудовые отношения с согласия работника продолжаются

В случае слияния образуется абсолютно новое юридическое лицо – правопреемник реорганизованных фирм, а те организации, которые участвуют в слиянии, прекращают свою деятельность с правопреемством, так как передают все свои права и обязанности новой организации.

При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

При слиянии прекращают существование подлежащие слиянию юридические лица.

При слиянии возможна смена организационно-правовой формы компании.

Присоединение – это форма реорганизации, когда одно или несколько юридических лиц присоединяются к другому. При этом нового юридического лица не образуется.

При присоединении прекращают существование присоединяемые юридические лица.

Компания, к которой присоединяются, в дополнение к своим правам и обязанностям приобретает обязанности присоединяемого лица (лиц).

Форму “присоединение” могут выбрать только компании, имеющие одинаковую организационно-правовую форму.

При разделении вместо одного юридического лица образуется несколько новых юридических лиц.

Реорганизованное лицо прекращает свою деятельность, а все его права и обязанности распределяются между вновь созданными организациями.

При выделении вместо одной организации образуется одна или несколько новых организаций.

Реорганизованная организация не прекращает свою деятельность, а передает часть своих прав и обязательств выделившимся из нее предприятиям.

При преобразовании происходит изменение организационно-правовой формы организации.

В результате преобразования старая организация свою деятельность прекращает, а вместо нее создается только одна новая организация, к которой переходят все права и обязанности реорганизованной организации.

Реорганизация начинается с принятия на общем собрании участников (акционеров) решения о ее проведении.

Далее в течение трех рабочих дней со дня принятия упомянутого решения необходимо уведомить:

налоговый орган по месту нахождения организации. Получив информацию о реорганизации, налоговые органы имеют право назначить выездную налоговую проверку, причем независимо от того, когда была проведена предыдущая выездная проверка. Проверка коснется периода не более чем 3 календарных года, предшествующие году реорганизации. Доплачивать в бюджет налоги по результатам проверки будут преемники, созданные в результате реорганизации. Исключение составляют выделившиеся организации – к ним долги предшественника по налогам не переходят;

внебюджетные фонды. Уведомление можно подать в произвольной форме. К уведомлению можно приложить копию решения о реорганизации, чтобы у фондов не возникало каких-либо вопросов;

кредиторов. О реорганизации уведомляются все кредиторы. При реорганизации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о реорганизации юридического лица, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица, а те, в свою очередь, вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, и возмещения убытков.

Также реорганизуемая компания после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды, с периодичностью один раз в месяц, публикует в Вестнике государственной регистрации сообщение о реорганизации.

Государственная регистрация реорганизованных организаций

Организация считается реорганизованной с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения.

В случае реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного предприятия.

Со дня, когда в Единый государственный реестр внесены указанные записи, реорганизация считается завершенной.

Остались еще вопросы по бухучету и налогам? Задайте их на бухгалтерском форуме.

Оцените статью: