Как продать долю в уставном капитале ооо

Описание страницы: как продать долю в уставном капитале ооо от профессионалов для людей.

Участник ООО вправе продать свою оплаченную долю (ее часть) в уставном капитале общества (п. п. 2, 3 ст. 93 ГК РФ; п. п. 2 — 4 ст. 21 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ):

  • другим участникам (одному или нескольким) данного общества. При этом согласие остальных участников ООО и непосредственно общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества;
  • третьему лицу, если это не запрещено уставом общества. При этом другие участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (ее части);
  • непосредственно ООО, в частности:

а) если это предусмотрено уставом общества в случаях, когда другие участники ООО не использовали свое преимущественное право покупки доли;

б) если уставом общества запрещено отчуждение доли (ее части) третьим лицам, а другие участники общества отказались от ее приобретения;

в) если не получено согласие на отчуждение доли (ее части) участнику общества или третьему лицу, а согласно уставу общества получение такого согласия обязательно.

Таким образом, до продажи своей доли прежде всего следует ознакомиться с уставом общества в части установленного порядка отчуждения доли (ее части) в уставном капитале ООО.

Более сложной является процедура продажи доли третьему лицу. В этом случае рекомендуем придерживаться следующего алгоритма.

Шаг 1. Известите общество и его участников о намерении продать свою долю третьему лицу

Участник ООО, который намерен продать свою долю (ее часть) в уставном капитале общества третьему лицу, должен письменно известить об этом остальных участников общества и само общество. Для этого необходимо направить обществу за свой счет нотариально удостоверенную оферту, адресованную другим участникам ООО и обществу, с указанием цены и других условий продажи. Оферта считается полученной всеми участниками общества в момент получения ее обществом (абз. 1 п. 5 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).

Если для продажи доли (ее части) третьему лицу требуется получить согласие участников общества или самого общества, вместе с офертой можно направить также соответствующее обращение (п. 10 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).

Участники общества в течение 30 дней с даты получения оферты вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли (ее части) в уставном капитале ООО. Если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки доли непосредственно обществом, оно может выкупить ее в течение семи дней после истечения указанного 30-дневного срока покупки доли участниками общества или отказа их от покупки (абз. 2, 3 п. 5 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).

Нет видео.
Видео (кликните для воспроизведения).

При этом уставом общества могут быть предусмотрены более продолжительные сроки использования преимущественного права покупки доли (ее части) участниками ООО, а также самим обществом (абз. 5 п. 5 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).

Шаг 2. Дождитесь прекращения преимущественного права покупки доли участниками ООО и самим обществом

О том, что другие участники ООО и само общество не намерены покупать вашу долю, свидетельствует (п. 6 ст. 21 Закона N 14-ФЗ):

  • или наличие письменных заявлений участников ООО и самого общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли. При этом подлинность подписей на заявлениях должна быть нотариально засвидетельствована;
  • или истечение установленных сроков использования преимущественного права.

Если для продажи доли (ее части) третьему лицу требуется согласие участников общества или самого общества, вам необходимо получить письменные заявления всех участников ООО и самого общества о согласии на отчуждение доли (ее части) третьему лицу.

Такие заявления должны быть представлены вам в течение 30 дней или иного определенного уставом срока со дня обращения в общество за таким согласием. Также согласие на сделку считается полученным, если вы в течение указанных сроков не получили от участников ООО и самого общества письменных заявлений об отказе от дачи согласия на отчуждение доли (ее части) (п. 10 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).

Шаг 3. Заключите договор купли-продажи доли с третьим лицом

Доля (ее часть) в уставном капитале ООО может быть продана третьему лицу по цене не ниже установленной в оферте для общества и его участников и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, либо по цене не ниже заранее определенной уставом ООО цены доли (п. 7 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).

Сделка по отчуждению доли (ее части) в уставном капитале общества третьему лицу подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение данного требования влечет недействительность сделки (абз. 1 п. 11 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).

По общему правилу, если доля была приобретена в браке и является совместной собственностью супругов, для ее отчуждения требуется получение нотариально удостоверенного согласия другого супруга. Такое согласие не требуется, если между супругами заключен брачный договор или соглашение о разделе имущества в отношении этой доли (п. 2 ст. 34, п. 3 ст. 35, ст. ст. 38, 42 СК РФ).

Шаг 4. Дождитесь внесения изменений в ЕГРЮЛ

Доля (ее часть) в уставном капитале ООО переходит от вас к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (п. 12 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).

Читайте так же:  Вычет ндс без счета-фактуры невозможен

Нотариус, удостоверивший сделку купли-продажи доли (ее части), в течение двух рабочих дней (если больший срок не предусмотрен договором) направляет в налоговый орган заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ в электронной форме, подписав его усиленной квалифицированной подписью (п. 14 ст. 21 Закона N 14-ФЗ; п. 1 ст. 9 Закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ).

Срок внесения изменений в ЕГРЮЛ — не более пяти рабочих дней со дня представления документов (п. 1 ст. 8 Закона N 129-ФЗ).

По истечении указанного срока вы можете обратиться к нотариусу, направившему заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ, чтобы удостовериться в переходе доли (ее части) к третьему лицу (абз. 4 п. 4 Письма ФНС России от 11.01.2016 N ГД-4-14/52).

По общему правилу доходы физического лица от реализации долей участия в уставном капитале организаций облагаются НДФЛ. Налогоплательщику необходимо представить в налоговый орган декларацию 3-НДФЛ и уплатить налог. При этом резидент РФ вправе воспользоваться имущественным налоговым вычетом. Исключение — реализация доли в уставном капитале организации, которая была приобретена физическим лицом начиная с 01.01.2011 и на дату продажи непрерывно принадлежала ему более пяти лет ( пп. 5 п. 1 ст. 208 , п. 17.2 ст. 217 , пп. 1 п. 1 , пп. 2 п. 2 ст. 220 , пп. 2 п. 1 ст. 228 , п. 1 ст. 229 НК РФ; ч. 7 ст. 5 Закона от 28.12.2010 N 395-ФЗ).

Как облагается НДФЛ продажа физическим лицом доли в уставном капитале ООО? >>>

Подготовлено на основе материала

адвоката Богаткова С.А.

Юридический Яндекс Дзен! Там наши особенные юридические материалы в удобном и красивом формате. Подпишитесь прямо сейчас.

В этом материале вы узнаете, как самостоятельно и без усилий произвести продажу доли ООО

Каждый участник общества с ограниченной ответственностью вносит в его уставный капитал свой вклад, размер которого определяется договором между ним и другими участниками. Разделённый на доли соразмерно вкладам участников УК становится имуществом созданного юридического лица. А владельцы долей приобретают взамен переданного имущества (денежных средств, недвижимости и т.д.) имущественные права.

И коль скоро с точки зрения гражданского права доля в уставном капитале ООО является имуществом, то она входит в перечень объектов гражданских прав. Следовательно, владелец вправе отчуждать её любым удобным ему способом. Продажа своей доли в ООО является одним из случаев отчуждения. Владелец доли может воспользоваться своим правом в любой удобный момент.

Причины могут быть самыми разными. Например, нежелание заниматься коммерческой деятельностью в дальнейшем. Но в любом случае потребуется соблюсти определённый порядок действий.

В данной статье мы постарались ответить на все вопросы, возникающие при продаже доли в ООО. А также составили подробную пошаговую инструкцию для проведения данной процедуры с соблюдением всех требований закона.

На сегодняшний день есть следующие пути реализации своего права для владельца доли в ООО, желающего её продать. А именно:

  • Проделать всё самостоятельно, выполнив предлагаемые в нашей статье-инструкции последовательные шаги. Вариант бюджетный, так как предполагает только самые необходимые расходы (услуги нотариуса, госпошлина), но занимает довольно много времени, которое тратится на составление различных документов и хождение по инстанциям.
  • Немного облегчить себе задачу и воспользоваться услугами нашего сервиса для написания юридических документов. Составление каждого из них займёт не более 15 минут, что позволит значительно сэкономить время. Готовый результат останется только самостоятельно направить в соответствующие органы.

Для тех, кто решил всё проделать самостоятельно, мы разбили процесс продажи доли в ООО на ряд этапов. Их последовательное выполнение позволит проделать всё юридически грамотно.

Доля участника ООО не является неделимой. Следовательно, продать её можно не только полностью, но и по частям. Покупателей при этом может быть более одного. Решение о том, какая именно часть будет продана, принимает только сам её владелец, исходя из своих потребностей. Другие участники не вправе диктовать ему свои условия.

Процедура продажи будет всегда одинакова, независимо от того, продаётся доля целиком или частично. Но если покупателей будет несколько, то для каждого из них придётся подготовить полный пакет документов и соответствующим образом зарегистрировать сделку. Ну и соблюсти все требования закона к подобной сделке.

Немного иная картина, если в ООО только один участник, желающий продать свою долю полностью.

Для того чтобы назначить цену доли, не обязательно обращаться к независимым оценщикам. Но хорошо бы представлять себе, какова реальная её стоимость. Для этого потребуется информация о стоимости чистых активов и размере уставного капитала. Разница между ними, умноженная на размер доли в процентах, покажет стоимость доли каждого.

Для наглядности рассмотрим на примере.

Предположим, что в момент регистрации ООО её УК был равен 10 000 рублей, а каждый из двух участников внёс по 5 000. То есть доля каждого составит 50%. На момент решения одного из компаньонов о продаже своей доли стоимость чистых активов составила 100 000 рублей. Получается, что стоимость доли каждого будет равна: (100 000 – 10 000)*50:100 = 45 000 рублей.

Исходя из этой стоимости можно устанавливать цену, по которой доля будет продана. Рыночная цена вовсе не обязательно будет совпадать с реальной стоимостью. Рассчитать точное её значение лучше всего получится у профессиональных оценщиков, которые учтут множество факторов, влияющих на цену в том или ином регионе.

Нет видео.
Читайте так же:  Как получить земельный участок инвалиду, который является гражданином россии
Видео (кликните для воспроизведения).

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определённой уставом общества цене пропорционально размерам своих долей.

То есть продать долю третьим лицам можно по любой цене, но при этом участники/общество могут воспользоваться преимущественным правом покупки и выкупить по цене предложения или по уже заранее установленной в уставе цене.

Информация о стоимости доли или её части потребуется и для определения суммы налогов, которые придётся уплатить продавцу после совершения сделки. Налогообложение при продаже доли ООО будет зависеть от того, является ли её владелец физическим или юридическим лицом.

Если продавцом выступает физическое лицо, то ему придётся заплатить НДФЛ. Его размер составляет 13% от дохода, полученного по сделке, для резидентов РФ и 30% – для нерезидентов. Однако, если срок владения долей составляет для физлица более 5 лет, то уплачивать НДФЛ не придётся, либо если вы продаёте долю по номинальной стоимости.

Законом предусмотрено, что участниками ООО могут быть только юридические и физические лица. А вот индивидуальные предприниматели стать таковыми не могут, так как их статус несколько отличен и от первых, и от вторых. Поэтому участники, являющиеся ИП, будут платить налог в том же размере, как и физические лица, то есть 13% и 30% соответственно.

Юридические лица при продаже своей доли в ООО уплачивают налоги в зависимости от применяемой схемы налогообложения. Если же цена доли, по которой она продана, равна вкладу в УК, то налог на прибыль уплате не подлежит.

После того, как были учтены все нюансы, указанные выше, начинается собственно процедура продажи доли в ООО. Ниже мы представили подробную пошаговую инструкцию по осуществлению этого процесса.

Шаг 1. Нотариальная продажа доли ООО участнику или третьему лицу

Договор купли-продажи доли ООО, в обязательном порядке заверяемый нотариусом, не требует внесения изменения в учредительные документы юридического лица. При этом покупателем может выступать как другой участник, так и третье лицо. Впоследствии он занимает место продавца.

Есть ряд формальностей, несоблюдение которых, как и отсутствие нотариального заверения, делают сделку недействительной. Это соблюдение порядка преимущественного права покупки доли другими участниками и, если это предусмотрено уставном, самим обществом при продаже постороннему лицу. Для соблюдения их прав следует направить оферту всем участникам через общество и самому обществу о продаже доли, а затем получить их письменные отказы воспользоваться своим правом.

Предложение о продаже направляется не только участникам, но и на адрес самого ООО. В оферте указывается размер продаваемой доли и её цена. У остальных участников имеется 30 дней на принятие решения, чтобы воспользоваться правом купить или отказаться от покупки доли.

После получения отказа от всех участников и самого юридического лица продавец может продать свою долю другим лицам, как физическим, так и юридическим. Нарушение этого условия, а также неполучение согласия хотя бы одного из участников может, привести к тому, что продажа будет оспорена через суд.

Если сделка совершается между участниками, то нет нужды получать отказы прочих учредителей. Если, разумеется, такое требование не предусмотрено в уставе. Там же может быть прописан и прямой запрет на продажу доли третьему лицу. В таком случае контрагентом будет только другой участник или само общество.

Если продавец доли – физическое лицо, состоящее в официальном браке, то второй супруг должен дать своё согласие на сделку по отчуждению. Такое согласие, как и документ о том, что участник в браке не состоит, заверяется нотариусом.

Шаг 2. Документы для продажи доли ООО при нотариальном сопровождении сделки

Удостоверение сделки у нотариуса требует обязательного присутствия продавца и покупателя или же их представителей. Для визита необходимо подготовить:

  • заявление Р14001;
  • выписку из списка участников;
  • сам договор купли-продажи доли ООО;
  • оферту, направляемую участникам;
  • отказы от преимущественного права от всех участников (если продажа доли осуществляется третьему лицу);
  • справку об отказе общества от приобретения доли;
  • справку об оплате уставного капитала;
  • согласие супругов или заявление об отсутствии зарегистрированного брака, брачный договор (если он имеется);
  • подтверждающий оплату покупателем доли по договору документ (расписка, приходный или расходный кассовый ордер или платежное поручение).
  • свежая выписка из ЕГРЮЛ. Некоторые нотариусы предпочитают получать их сами онлайн. Уточнить это можно перед визитом;
  • свидетельство о государственной регистрации общества;
  • свидетельство о постановке общества на учёт в налоговом органе;
  • устав в последней редакции или устав со всеми листами изменений и свидетельствами о регистрации изменений;
  • документы, подтверждающие полномочия руководителя общества (решение или протокол общего собрания о назначении руководителя, приказ о вступлении руководителя в должность, трудовой договор с руководителем);
  • для физического лица — паспорт; для покупателя юридического лица — регистрационные документы и подтверждение полномочий представителя.
Читайте так же:  Токены платформы record foundation зарегистрированы на ведущих биржах

Изображение - Как продать долю в уставном капитале ооо %D0%98%D0%BD%D1%84%D0%BE_%D0%B1%D0%BE%D0%BB%D1%8C%D1%88%D0%B0%D1%8F

Шаг 3. Подача и получение документов в налоговой инспекции

При нотариальном сопровождении сделки этот пункт можно смело пропустить, так как документы на регистрацию подаёт сам нотариус и извещает общество о совершённой сделке.

После получения листа изменений в ЕГРЮЛ процесс продажи можно считать завершённым. Остаётся только сделать ещё одно.

Сразу же по получении документов из налоговой инспекции необходимо уведомить банк об изменениях в составе участников и размере уставного капитала общества. Также рекомендуется предварительно просмотреть ковенанты по договорам со всеми контрагентами и оповестить о произошедших переменах тех контрагентов, в договорах с которыми присутствует условие о таком уведомлении.

Порядок продажи доли ООО в 2019 году был подвержен некоторым изменениям. Именно поэтому необходимо знать имеющиеся особенности, чтобы не возникло проблем в процессе его реализации.

Дорогие читатели! Статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему – обращайтесь к консультанту:

+7 (812) 309-85-28 (Санкт-Петербург)

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.

Это быстро и БЕСПЛАТНО!

На основании Федерального закона “Об ООО” уставной капитал организации подразделяется на доли.

Причем каждая из них может являться собственностью каждого из участников ООО исключительно после ее оплаты.

Это означает, что каждый из совладельцев предприятия имеет полное юридическое право распоряжаться ею на свое личное усмотрение.

Одновременно с этим, необходимость контроля над выполнением налогового, договорного и корпоративного законодательства РФ, приводит к тому, что Правительство РФ накладывает определенный ряд нюансов по вопросу урегулирования правил реализации доли каждого из участников ООО.

О законодательных нормах необходимо знать обязательно, чтобы не только уметь защищать свои права, но и при этом не нарушать действующее законодательство.

Прежде чем приступить к рассмотрению установленного законодательством РФ порядка продажи доли ООО в 2019 году, изначально необходимо хорошо ориентироваться в базовой терминологии и законодательстве России, которое регулирует этот процесс.

Под определением “Доля в ООО” подразумевается часть уставного капитала, которая принадлежит тому или иному участнику Общества.

Изображение - Как продать долю в уставном капитале ооо thumbs_%D0%A3%D1%81%D1%82%D0%B0%D0%B2-%D0%BF%D1%80%D0%B5%D0%B4%D0%BF%D1%80%D0%B8%D1%8F%D1%82%D0%B8%D1%8F-%D1%82%D0%B8%D1%82%D1%83%D0%BB%D1%8C%D0%BD%D1%8B%D0%B9-%D0%BB%D0%B8%D1%81%D1%82

Изображение - Как продать долю в уставном капитале ооо thumbs_%D0%A3%D1%81%D1%82%D0%B0%D0%B2-%D0%BF%D1%80%D0%B5%D0%B4%D0%BF%D1%80%D0%B8%D1%8F%D1%82%D0%B8%D1%8F-page-002

Изображение - Как продать долю в уставном капитале ооо thumbs_%D0%A3%D1%81%D1%82%D0%B0%D0%B2-%D0%BF%D1%80%D0%B5%D0%B4%D0%BF%D1%80%D0%B8%D1%8F%D1%82%D0%B8%D1%8F-page-003

Изображение - Как продать долю в уставном капитале ооо thumbs_%D0%A3%D1%81%D1%82%D0%B0%D0%B2-%D0%BF%D1%80%D0%B5%D0%B4%D0%BF%D1%80%D0%B8%D1%8F%D1%82%D0%B8%D1%8F-page-004

Изображение - Как продать долю в уставном капитале ооо thumbs_%D0%A3%D1%81%D1%82%D0%B0%D0%B2-%D0%BF%D1%80%D0%B5%D0%B4%D0%BF%D1%80%D0%B8%D1%8F%D1%82%D0%B8%D1%8F-page-005

Изображение - Как продать долю в уставном капитале ооо thumbs_%D0%A3%D1%81%D1%82%D0%B0%D0%B2-%D0%BF%D1%80%D0%B5%D0%B4%D0%BF%D1%80%D0%B8%D1%8F%D1%82%D0%B8%D1%8F-page-006

Изображение - Как продать долю в уставном капитале ооо thumbs_%D0%A3%D1%81%D1%82%D0%B0%D0%B2-%D0%BF%D1%80%D0%B5%D0%B4%D0%BF%D1%80%D0%B8%D1%8F%D1%82%D0%B8%D1%8F-page-007

Изображение - Как продать долю в уставном капитале ооо thumbs_%D0%A3%D1%81%D1%82%D0%B0%D0%B2-%D0%BF%D1%80%D0%B5%D0%B4%D0%BF%D1%80%D0%B8%D1%8F%D1%82%D0%B8%D1%8F-page-008

Изображение - Как продать долю в уставном капитале ооо thumbs_%D0%A3%D1%81%D1%82%D0%B0%D0%B2-%D0%BF%D1%80%D0%B5%D0%B4%D0%BF%D1%80%D0%B8%D1%8F%D1%82%D0%B8%D1%8F-page-009

Изображение - Как продать долю в уставном капитале ооо thumbs_%D0%A3%D1%81%D1%82%D0%B0%D0%B2-%D0%BF%D1%80%D0%B5%D0%B4%D0%BF%D1%80%D0%B8%D1%8F%D1%82%D0%B8%D1%8F-page-010

Изображение - Как продать долю в уставном капитале ооо thumbs_%D0%A3%D1%81%D1%82%D0%B0%D0%B2-%D0%BF%D1%80%D0%B5%D0%B4%D0%BF%D1%80%D0%B8%D1%8F%D1%82%D0%B8%D1%8F-page-011

Изображение - Как продать долю в уставном капитале ооо thumbs_%D0%A3%D1%81%D1%82%D0%B0%D0%B2-%D0%BF%D1%80%D0%B5%D0%B4%D0%BF%D1%80%D0%B8%D1%8F%D1%82%D0%B8%D1%8F-page-012

Изображение - Как продать долю в уставном капитале ооо thumbs_%D0%A3%D1%81%D1%82%D0%B0%D0%B2-%D0%BF%D1%80%D0%B5%D0%B4%D0%BF%D1%80%D0%B8%D1%8F%D1%82%D0%B8%D1%8F-page-013

Размер части отображается в процентах либо же в дробном соотношении, и поэтому от этого напрямую зависит, на какую именно сумму дохода может рассчитывать ее собственник в виде дивидендов.

Изображение - Как продать долю в уставном капитале ооо thumbs_pravo_na_nasledstvo

Изображение - Как продать долю в уставном капитале ооо thumbs_%D0%A1%D0%B2%D0%B8%D0%B4%D0%B5%D1%82%D0%B5%D0%BB%D1%8C%D1%81%D1%82%D0%B2%D0%BE-%D0%BE-%D0%BF%D1%80%D0%B0%D0%B2%D0%B5-%D0%BD%D0%B0-%D0%BD%D0%B0%D1%81%D0%BB%D0%B5%D0%B4%D1%81%D1%82%D0%B2%D0%BE

Владелец части уставного капитала имеет полное право на ее распоряжение по своему рассмотрению, однако с ограничениями, которые фиксируются законодательством РФ либо же Уставом ООО.

На основании ст. 21 Федерального закона “Об ООО” возможность перехода доли к иным лицам может произойти:

Как видно, существует немало вариантов передачи своей доли иным лицам.

К примеру, в случае, когда оборотного финансового капитала катастрофически не хватает компании для приобретения различного материала и в ближайшем будущем их не будет, то многие участники Общества принимают решение о продаже своей доли с целью сохранения своего собственного капитала и легального вывода капитала из ООО.

Однако это далеко не единственная причина, по которым может быть принято решение о реализации своей доли иным лицам.

В частности, решение участника о продаже доли в ООО может быть и по таким причинам, как:

На практике встречаются и иные различные ситуации, при которых принимается решение о реализации своей доли в организации.

Может произойти и такое, что дольщик принял решение инвестировать деньги в иные сферы деятельности и поэтому ему необходимы денежные средства.

В 2019 году все вопросы относительно купли-продажи долей в уставном капитале организации регулируются несколькими основными законодательными актами, а именно:

  • Гражданским Кодексом РФ;
  • Федеральным законом РФ № 14 от февраля 2014 года, который регулирует вопросы трудовой деятельности ООО, в том числе и правила реализации доли уставного капитала.

Именно в этих законодательных актах закреплены все имеющиеся тонкости заключения соглашения по вопросу отчуждения доли уставного капитала (предмет, имеющиеся права и обязанности, стоимость сделки, ответственность сторон и так далее).

Важно дополнительно обращать внимание и на то, что законодательство нередко устанавливает альтернативный порядок регулирования вопросов по распоряжению долей в уставном капитале, поэтому в процессе принятия решения относительно реализации доли нужно брать во внимание Устав ООО.

Дополнительно стоит обращать внимание на то, что с 2016 года жизнедеятельность для ООО существенно усложнилась, поскольку большую часть документов предстоит заверять в нотариальном органе.

Корректировки внес Федеральный закон № 67 от марта 2015 года в ФЗ № 14 “Об ООО”.

Исходя из этого, в 2019 году, для возможности произвести продажу части уставного капитала в ООО вне зависимости от того, покупатель является участником Общества либо же нет, нужно наличие нотариального органа и обязательного его заверения.

Причем не имеет значения о соглашении купли-продажи идет речь либо же о решении ОСУ, заявления, оферты и так далее.

Помимо этого, вновь откорректированное законодательство:

Порядок продажи уставного капитала ООО или его доли — пошаговая инструкция и документы

Изображение - Как продать долю в уставном капитале ооо Prodazha-ustavnogo-kapitala-OOO

Здравствуйте! Сегодня поговорим о продаже уставного капитала ООО или доли в уставном капитале.

Уставный капитал — это основной источник, благодаря которому формируется имущество компании. Необходимость продажи возникает нередко. Причиной может стать переезд на другое место жительства, бизнес перестал вызывать интерес, различные семейные обстоятельства, бывает, что человек элементарно хочет сменить вид деятельности. Со всеми нюансами мы разберемся в данной статье!

Читайте так же:  Когда нужно внести изменения в кадастровый паспорт и как это сделать

Общий порядок отчуждения доли или части доли в уставном капитале

Прежде всего, уточним, что если сделка направлена на отчуждение всей доли или какой-то ее части, она должна быть заверена нотариусом, то есть составляется документ, который подписывается всеми сторонами. Кроме этого, нотариусом осуществляется проверка данных о том, есть ли у данного лица полномочия, позволяющие распоряжаться долей или ее частью.

Но установлены случаи, когда присутствие нотариуса не нужно:

  • Принудительное исключение участника;
  • Доля продается на публичных торгах;
  • Доля — предмет взыскания кредиторов.

Полный перечень случаев можно уточнить, обратившись непосредственно к Федеральному законодательству.

Стоит также упомянуть один момент, который касается терминологии: отчуждение доли — это любая передача своей части. Эти манипуляции часто называют термином «уступка».

Как происходит отчуждение доли уставного капитала ООО

Сама процедура большой сложности не представляет и состоит из трех шагов:

  • Процесс по подготовке документации;
  • Заверение документов (когда этого требует закон);
  • Процесс внесения информации в ЕГРЮЛ.

Как бы ни было, но процедура все-таки обладает своими специфическими чертами и чтобы облегчить понимание, проанализируем каждый этап.

Пакет документации должен включать в себя все необходимые бумаги:

  • Устав с внесенными изменениями;
  • Подтверждающий протокол;
  • Договор продажи доли в уставном капитале ООО, с прописанными условиями .

Могут понадобиться и другие документы, о которых стоит уточнить у нотариуса, заверяющего сделку.

Из перечисленных документов самым важным является договор купли-продажи, подписанный обеими сторонами.

В него необходимо включать следующую информацию:

  • Общие сведения о сторонах;
  • Сведения о компании;
  • Оговоренная стоимость;
  • Обязательно прописывается ответственность за неисполнение одной стороной каких-либо пунктов договора.

Нотариальное же заверение сделки тоже обладает своими подводными камнями:

  • Если продавец состоит в браке, нужно письменное согласие на сделку от второго супруга;
  • Если же продавец в разводе, но был в браке на момент организации общества, то от бывшего супруга тоже нужно письменное согласие. Мягко говоря, странное требование, но оно имеет место быть. И соблюдать требования закона придется.

По последнему этапу можно сказать следующее: все документы, необходимые для внесения изменений в реестр, может отправлять не только нотариус, но и любой участник ООО. Последствия могут быть разными, так как в этом варианте нотариальные органы не отвечают за действия с документами.

Порядок продажи доли в уставном капитале ООО другому участнику общества

Изображение - Как продать долю в уставном капитале ооо Poryadok-prodaji-doli-v-ustavnom-kapitale-OOO

Первое, что должен сделать участник, принявший решение о продаже своей части уставного капитала ООО, поставить в известность всех остальных членов компании, так как именно они обладают приоритетным правом выкупа.

Этот вариант сделки возможен без привлечения нотариуса, что позволяет сэкономить время и финансы.

Процедура проходит следующим образом: в течение тридцати дней кто-либо из учредителей компании соглашается приобрести вашу долю в бизнесе. Тогда договор оформляется в произвольной форме, а заверения в органах нотариата не требуется.

Такая сделка обладает на самом деле, многими плюсами: не нужно посещать кучу инстанций, нотариальную контору.

Если же все участники ООО отказались приобретать долю или ее часть, можно осуществлять отчуждение доли в уставном капитале в пользу других лиц. Конечно, отказ требует письменного оформления.

Если планируется продажа доли или части доли третьему лицу, нужно собрать пакет документации, включающий в себя:

  • Свидетельство ИНН (экземпляр покупателя и продавца);
  • Копию устава ООО;
  • Протокол, либо другой документ, подтверждающий создание общества;
  • Реестр всех учредителей;
  • Согласие на проведение сделки от супруга продавца;
  • Заполненное заявление.

Сделку проводит нотариус, в присутствии директора общества, который заверяет копии документов.

После того как будет осуществлено подписание договора, продавец адресует обществу уведомление, в котором указывает сам факт совершенной сделки.

Изученная судебная практика по данной категории дел позволяет делать выводы о том, что часто участники сделок фальсифицируют документы: подделывают подписи, проводят манипуляции с датами и так далее. Во избежание подобного постепенно процедура будет ужесточаться.

Продажа уставного капитала ООО единственным участником

Отчуждение доли или 100% уставного капитала единственным участником автоматически подразумевает смену этого на другое лицо. Осуществляется это обычно посредством заключения договора о купле продаже.

Подробнее остановимся на этом варианте.

Продажа 100 % доли в уставном капитале ООО обязательно удостоверяется нотариусом, иначе сделка будет признана ничтожной.

Договор купли-продажи составляется между единственным учредителем и потенциальным участником ООО. В договоре обязательно указывается сколько стоит доля и информация обо всех сторонах сделки. Из всего вышесказанного становится ясно, что фактически это отчуждение доли либо 100% УК третьему лицу.

Часто возникают ситуации, когда долю приобретает юридическое лицо. В таких случаях закон предусматривает немного другой порядок, согласно которому совершается сделка.

Когда совершается такая сделка, обязательно проверяется информация о том, имеет ли право лицо, которое будет ставить подпись в договоре, вообще подписывать столь серьезные документы. Полномочия генерального директора также подлежат проверке, если подписывает документ он.

Читайте так же:  Если ипотека досталась по наследству…

Также имеются существенные ограничения по продаже неоплаченной доли: продана (отчуждена) может быть только оплаченная часть (согласно ГК РФ). Сделка по продаже фактически неоплаченной части УК — ничтожна.

Что происходит с долей в уставном капитале после выхода участника

Изображение - Как продать долю в уставном капитале ооо Chto-proishodit-s-doley-v-ustavnom-kapitale-posle-vihoda-uchastnika

Продажа доли в уставном капитале ООО после осуществления выхода участника возможна только тогда, когда этого прямо не запрещает Устав общества. Если такого запрета нет, то любой участник может покинуть общество, не заостряя внимания на мнение других учредителей.

С января 2016 года законодательство требует заверения нотариусом того заявления, которое было подано.

Единственный учредитель не может осуществить выход из общества.

Инструкция по продаже доли в уставном капитале при выходе участника

  • Участник пишет заявление о своем решении, передает его лицу, уполномоченному принимать и рассматривать подобные материалы;
  • Оформляется протокол с фиксацией факта выхода одного учредителя;
  • Правоустанавливающие документы сдаются в ФНС. Их отправляют нарочным, по электронной почте, либо через портал Государственных услуг;
  • Получение соответствующего свидетельства. Обычно на это требуется около 5 дней. Все сведения, указанные в свидетельстве, нужно тщательно проверить, так как они имеют юридическую важность.
  • На следующем этапе в известность об изменениях ставят банки и контрагентов (банки уведомляют тогда, когда компания имеет перед ними кредитные обязательства);
  • Осуществление выплат вышедшему участнику. Она может быть произведена в денежном измерении, либо посредством имущества, если бывший участник дал на это свое согласие.

Если суд признал ООО банкротом, то бывший участник получает свою долю назад. Обычно это занимает 6 месяцев.

Иногда обстоятельства требует принудительно вывести участника из состава ООО. Происходит это нечасто, но упомянуть и рассмотреть их стоит, чтобы иметь общее представление.

  • Обычно такую процедуру сопровождает судебный процесс, в котором приводятся доказательства, подтверждающие то, что действия конкретного человека привели к тому, что общество несет убытки, либо учредитель нарушал законодательство;
  • Если суд принял решение осуществить принудительный вывод, то бывшему участнику может быть отказано в выплате его доли капитала;
  • Если умер участник общества, его правопреемники заявляют о своих правах, иначе доля умершего будет использована обществом в своих интересах.

Осуществить процедуру по выходу не так просто, как кажется. Фактически к ней нужно пристальное внимание, а также полноценные консультации со специалистами.

Договор купли-продажи уставного капитала и др. документы для скачивания

  • Скачать договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО
  • Скачать образец договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО
  • Образец протокола общего собрания участников ООО при продаже доли в уставном капитале
  • Образец согласия супруга на продажу-приобретение доли в уставном капитале ООО

Изображение - Как продать долю в уставном капитале ооо NDFL-pri-prodaje-doli-v-ustavnom-kapitale-OOO

Процедура по налогообложению таких сделок обладает рядом тонкостей.

В соответствии с НК РФ, если физ. лицо осуществляет продажу доли или части доли в уставном капитале, оно получает доход. Соответственно, имеется и объект для уплаты НДФЛ. В этом случае физ. лицо заполняет декларацию и сдает ее в отдел ФНС по своему месту жительства.

Если долю продает физ. лицо, то оно реализует не само имущество, а право на него, а значит, прав на налоговый вычет оно иметь не будет. НДФЛ физ. лицо уплачивает после окончания календарного года.

Важная информация: Физ. лица сами заполняют декларацию, и сдают ее!

Если же свои доли продают юр. лица, налог будет напрямую зависеть от того, какая система налогообложения ими используется.

  • Паспорт (копия лицевой страницы и страницы с пропиской);
  • Подлинник ИНН, либо назвать его номер;
  • Информация о продаже доли;
  • Контактный номер телефона.

И еще. Министерство финансов РФ считает, что даже если вы зарегистрированы как ИП, вы все равно должны декларировать доход и уплачивать НДФЛ. Обосновывается это просто — участник ООО — физ. лицо. Имеется даже судебная практика, поддерживающая данное мнение.

В заключение хотелось бы сказать, что каждый участник ООО вправе осуществить сделку купли-продажи доли уставного капитала ООО, которую внес он сам. Сделка по отчуждению доли в уставном капитале может быть произведена одновременно с несколькими желающими ее приобрести.

Если вы приняли решение сами заниматься всей процедурой, стоит помнить, что судебная практика по нечистоплотному оформлению подобных сделок довольно обширна.

Всегда уделяйте внимание следующим моментам:

  • Не единственный ли учредитель отчуждает капитал;
  • Продаваемая доля должна быть оплачена;
  • Если долю продают третьему лицу, не имеют ли возражений остальные участники ООО;
  • Соблюдено ли преимущественное право на покупку.

Следование этим несложным пунктам позволит избежать разбирательств и негатива.

Изображение - Как продать долю в уставном капитале ооо 34009884445
Автор статьи: Илья Апинов

Здравствуйте. Я Илья и более 5 лет занимаюсь юридическим консультированием. Считаю, что являюсь профессионалом в своей области и хочу помочь всем посетителям сайта решать разнообразные задачи. Все материалы для сайта собраны и тщательно переработаны для того чтобы донести как можно доступнее всю нужную информацию. Однако чтобы применить все, описанное на сайте всегда необходима консультация с профессионалами.

Обо мнеОбратная связь
Оцените статью:
Оценка 3.9 проголосовавших: 25

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here