Изменения, касающиеся учредителя ооо

Описание страницы: изменения, касающиеся учредителя ооо от профессионалов для людей.

Пошаговая инструкция смены учредителя ООО в 2019 году

В процессе осуществления деятельности каждая компания может столкнуться с необходимостью смены учредителей. В соответствие с законом Российской Федерации данная процедура представляет собой передачу доли в уставном капитале компании от одного лица другому.

Изображение - Изменения, касающиеся учредителя ооо proxy?url=http%3A%2F%2Fznaybiz.ru%2Fwp-content%2Fuploads%2F2017%2F02%2Fkak-proishodit-smena-uchreditelja

Процесс смены одного или нескольких учредителей на практике происходит по разным причинам. Наиболее часто возникает ситуация, когда участник общества изъявляет желание продать свою долю стороннему лицу или компании, а также когда в права наследования вступает преемник бывшего учредителя фирмы.

Осуществить процесс смены одного или нескольких учредителей можно несколькими способами: с привлечением нотариуса и без его присутствия.

Изображение - Изменения, касающиеся учредителя ооо proxy?url=http%3A%2F%2Fznaybiz.ru%2Fwp-content%2Fuploads%2F2017%2F02%2Fmetody-smeny-uchreditelja

Привлечение специалиста нотариата требуется в том случае, когда один из учредителей компании решил продать свою долю в обществе. Если эту норму закона не исполнить, сделка будет признана неправомерной.

Учредитель может реализовать свою долю в компании как другим учредителям, так и третьему лицу. Однако в соответствие с законом в первую очередь право покупки доли компании необходимо предоставить соучредителям или самому хозяйственному обществу.

Для этого в адрес каждого учредителя компании должно быть отправлено письмо оферта, содержащее такие же условия покупки, как и для сторонних покупателей. После получения письма у компаньонов есть один месяц для принятия решения о покупке или отказе от нее.

В том случае, если по истечении срока ни учредители, ни само хозяйственное общество преимущественным правом покупки не воспользовались, учредитель имеет право выставить свою долю на продажу для третьих лиц и компаний.

Если учредитель, решивший реализовать свою долю в компании, не предоставит право преимущества покупки другим учредителям, а сразу реализует ее стороннему лицу, такая сделка может быть оспорена в суде в течение трех месяцев с момента ее совершения.

Нотариального заверения смена учредителя не требует в том случае, когда участник передает свою долю в компании хозяйственному обществу. Она осуществляется в несколько этапов. Первоначально в компанию вводится новый учредитель, который вносит в уставный капитал свои средства. Тем самым величина уставного капитала, отраженная в реестре юридических лиц, увеличивается. Затем осуществляет вывод учредителя, передающего свою долю, из состава участников и выплата причитающейся ему стоимости доли.

При проведении смены состава учредителей хозяйственного общества происходит внесение изменений в уставные документы компании и их последующая регистрация в органах налогового контроля.

Нет видео.
Видео (кликните для воспроизведения).

Изображение - Изменения, касающиеся учредителя ооо proxy?url=http%3A%2F%2Fznaybiz.ru%2Fwp-content%2Fuploads%2F2017%2F02%2Fvvedenie-novogo-uchastnika

Ввод нового участника в состав учредителей хозяйственного общества на сегодняшний день является самым распространенным способом привлечения инвестиционных средств в компанию.

Процедура достаточно проста, не требует нотариального присутствия и позволяет зарегистрировать изменения в органах налогового контроля в течение пяти рабочих дней.

В этом случае новый участник увеличивает величину уставного капитала, путем внесения своей доли средств в кассу компании или на ее банковский счет.

В налоговую инспекцию следует представить следующий пакет документов для регистрации:

  1. Квитанция об оплате пошлины в размере 800 рублей.
  2. Заполненное заявление по форме Р13001.
  3. Устав компании с внесенными изменениями.
  4. Протокол собрания акционеров, в котором будет отражено принятое решение об изменении уставного капитала.
  5. Заявление нового участника общества на имя генерального директора фирмы.
  6. Документ, подтверждающий внесение средств в счет вклада в уставный капитал.

Полный пакет документ для регистрации необходимо заверить у нотариуса, для этого необходимо присутствие всех участников хозяйственного общества. Нотариусу нужно предоставить новую выписку из реестра юридических лиц.

В жизни хозяйственного общества нередко возникают ситуации, когда общество принимает решение утвердить нового директора. После проведения собрания участников и оформлении должным образом протокола собрания, можно приступать к подготовке необходимых документов.

Для регистрации изменений в налоговый орган необходимо представить верно заполненное и заверенное нотариусом заявление по форме Р14001. Некоторые инспекции требуют также протокол собрания участников.

Если передача этого документа все же необходима (о чем следует уточнить в ФНС), нужно обратить внимание, что заявление о внесении изменений в органы налогового контроля подаются не позднее трех дней со дня принятия решения о смене директора общества. Эта дата указывается на протоколе собрания и должна соответствовать по срокам дате, указанной в заявлении. Государственная пошлина в этом случае не устанавливается.

Изображение - Изменения, касающиеся учредителя ооо proxy?url=http%3A%2F%2Fznaybiz.ru%2Fwp-content%2Fuploads%2F2017%2F02%2Fuvolnenie-direktora

Существует множество причин, как объективных, так и не очень, из-за которых собственники компании принимают решение «расстаться» с действующим генеральным директором. Это может быть как простое окончание трудового договора или увольнение руководителя общества по собственному желанию, так и некомпетентность в выполнении своих профессиональных обязанностей или финансовые проблемы в компании.

Генеральный директор может быть как наемным работником, не имеющим финансовой доли в компании, так и являться ее соучредителем. В любом из этих случаев порядок действий будет один. Так как сведения о генеральном директоре хозяйственного общества представляются в налоговый орган во время его регистрации и находят свое отражение в выписке из реестра юридических лиц, об увольнении директора общества необходимо уведомить налоговую инспекцию.

Для этого в инспекцию представляется протокол собрания участников и заверенное нотариусом заявление установленной формы. Помимо этого, увольнение генерального директора должно быть оформлено в соответствие с требованиями трудового законодательства, а именно, необходимо подготовить приказ об увольнении, сделать запись в трудовую книжку и произвести расчет.

Изображение - Изменения, касающиеся учредителя ооо proxy?url=http%3A%2F%2Fznaybiz.ru%2Fwp-content%2Fuploads%2F2017%2F02%2Fkuplja-prodazha-doli

Продажа доли в компании является очень распространенным видом операции. Причин этому существует множество — это может быть и отсутствие желания заниматься одним и тем же видом деятельности, необходимость перевести средства в экономически рентабельный проект, а также банально быть связано с какими-либо личными обстоятельствами.

В случае принятия решения о продаже доли учредителя стороннему покупателю (отказе соучредителей и самого общества в преимуществе права приобретения), необходимо подготовить пакет документов для регистрации в органах налогового контроля:

  1. Устав с внесенными в него изменениями.
  2. Документ о формировании уставного капитала компании (справка).
  3. Договор купли-продажи.
  4. Протокол собрания учредителей общества и принятие решения о продажи доли.
  5. Выписка из реестра юридических лиц не старше 30 дней.
  6. Согласие супруга/супруги на продажу.
Читайте так же:  Получение технического паспорта на квартиру

Внесение изменений в реестр осуществляется в течение пяти рабочих дней с момента подачи документов на регистрации. По истечении указанного срока права на долю переходят к покупателю.

Каждое изменение в составе учредителей хозяйственных обществ обязательно должно быть отражено в Едином государственном реестре юридических лиц. После представления пакета документов, подтверждающего внесение изменений в уже указанные в реестре сведения, в налоговые органы, осуществляется их проверка. По истечении определенного периода времени изменения вносятся в реестр и их регистрация завершена.

Изображение - Изменения, касающиеся учредителя ооо proxy?url=http%3A%2F%2Fznaybiz.ru%2Fwp-content%2Fuploads%2F2017%2F02%2Fvnesenie-izmenenij

В зависимости от того, какие изменения подлежат регистрации, в органы налогового контроля представляются учредительные документы организаций, нотариально заверенные формы заявлений о внесении изменений, квитанции об уплате пошлины, ИНН и ОГРН, протокол собрания учредителей.

При принятии решения об изменении состава учредителей общества, следует проанализировать потенциальные риски и возможности. С одной стороны, для участников компании реализация доли в уставном капитале, безусловно, является возможностью увеличить свои доходы, если происходит распределение доли между учредителями.

Однако, это возможно только в том случае, если деятельность приносит стабильный доход. Если же ситуация в компании неоднозначная, то появление нового участника может негативное повлиять на положение. Наиболее известный в экономике принцип осмотрительности будет в этой ситуации весьма кстати.

Способы вывода учредителя из ООО представлены в данном видео.

пошаговая инструкция на 2018 год

В этом материале вы узнаете, как происходит смена участников ООО

Данная статья поможет найти ответы на вопросы, которые часто возникают в процессе смены участников ООО. А также она является подробной пошаговой инструкцией для тех, кому подобная процедура ещё только предстоит.

Ситуации, когда в составе ООО происходят изменения и требуется ввести нового участника взамен выбывающего, случаются нередко. Процесс носит название «Смена участников» и состоит из двух протекающих процессов:

  • выход одного или нескольких участников;
  • принятие новых участников.

Реализовать данные организационные изменения можно одним из следующих путей:

  • Воспользоваться данной статьёй как пошаговой инструкцией и проделать все самостоятельно. Тем, кто выберет именно этот способ, стоит помнить, что их расходы в этом случае будут выглядеть следующим образом: оплата услуг нотариуса и госпошлины за внесение изменений в различные документы. Достаточно экономно, но займёт довольно много времени на оформление документов и общение с нотариусом и госорганами.
  • Воспользоваться услугами нашего сервиса по подготовке юридических документов для смены учредителей ООО. В этом случае затраты времени удаться существенно сократить за счёт ускорения заполнения документов. На создание каждого из них уйдёт не более 15 минут. Но направить их в соответствующие инстанции всё равно придётся самостоятельно.

Нотариальное заверение потребуется в том случае, если выходящий участник продаёт свою долю третьему лицу, которое становится участником вместо него. То есть, имеет место купля-продажа доли ООО. Участие нотариуса в подобной сделке является обязательным, иначе она, согласно закону, считается недействительной.

Кроме самого договора купли-продажи нотариус также заверяет документы, которые необходимы участнику ООО для того, чтобы продажа состоялась, после чего пакет документов и заявление направляет в налоговую:

  • согласие супруга на совершение сделки, брачный договор или же заявление об отсутствии брачных обязательств;
  • письменные заявления всех остальных участников ООО об отказе от реализации своего права преимущественной покупки.

Чтобы получить последний документ, потребуется соблюсти ряд формальностей, которые предусмотрены законом. Прежде чем продать свою долю третьему лицу, участник, желающий выйти из состава ООО, обязан предложить выкупить её другим учредителям или же самому юридическому лицу. При чём по той же цене, что и будет предложена покупателю.

Для этого необходимо направить всем учредителям письменную оферту, где будут указаны цена и другие условия продажи. С момента получения такой оферты у участников и самого ООО, если уставом предусмотрено приобретение доли также и обществом, есть один месяц, чтобы воспользоваться правом преимущественной покупки. В случае отказа учредителей, общество может само выкупить долю у участника.

Если же от приобретения доли выбывающего участника отказывается только часть учредителей, то остальные могут реализовать своё право, разделив предлагающуюся к продаже долю между собой. При этом разделить её они могут как пропорционально своим долям, так и иным способом. Закон этого не запрещает.

Отозвать свое предложение о продаже можно только с согласия всех учредителей. Если же ни участники, ни само юридическое лицо своим правом преимущественного приобретения доли не воспользовались, то учредитель вправе продать её на тех же условиях любому третьему лицу, которое войдёт в число участников ООО.

Нет видео.
Видео (кликните для воспроизведения).

Нарушение права участников на преимущественную покупку влечёт за собой возможность для них требовать перевода прав и обязанностей покупателя через суд. Сделать это можно в течение трёх месяцев с того момента, когда стало известно о том, что сделка была проведена с нарушением требований закона.

Если участник не намерен свою долю продавать, а напротив, отчуждает её обществу, то данная сделка не является куплей-продажей. И, соответственно, не нуждается в нотариальном заверении. В этом случае сначала в ООО вступает новый участник, внося свой вклад в уставный капитал и увеличивая тем самым его, а затем осуществляется выход другого участника. Главное, чтобы в уставе не было указано, что участник не имеет права выйти из состава участников. Его долю распределяют среди оставшихся участников, выплачивая вышедшему участнику её действительную стоимость.

Возможность принятия третьего лица в ООО должна быть прямо указана в уставе. При вхождении нового участника размер долей всех остальных изменяется. Следовательно, потребуется единогласно принятое всеми учредителями решение об увеличении УК, перераспределении долей, а также о внесении соответствующих изменений в устав. Желающее войти в состав общества лицо подает заявление, где указывает размер своего вклада, его состав и желаемый размер доли в УК. А также порядок и сроки его внесения. Решение выносится учредителями на основании этого заявления.

Читайте так же:  Автономные учреждения на усн не вправе применять льготный тариф по страховым взносам

Выходящий участник также пишет заявление, которое подаётся ген. директору ООО. С момента принятия этого заявления доля заявителя переходит к обществу. А ему выплачивается действительная стоимость доли. Это может быть денежная сумма или же, с согласия участника, имущество той же стоимости. Расчёт производится на основании данных бухгалтерской отчётности за предшествующий период.

На различных этапах функционирования ООО могут происходить всевозможные изменения, связанные с учредителем фирмы. Например, изменение паспортных данных, смена учредителя по различным причинам и основаниям (уход руководителя, принятие его доли по наследству и др.). Порядок осуществления таких изменений будет зависеть от:

  1. Какие будут вносится изменения.
  2. Количества лиц, создавших ООО.
  3. Содержания устава фирмы.
  4. Законодательных норм.
  5. Является ли новый учредитель членом ООО.

Какие могут произойти изменения, связанные с учредителями?

Если вы не знаете всех нюансов при внесении подобных изменений, то вам следует обратиться к профессионалам. Юристы нашего портала смогут вам помочь.

Смена паспортных данных лица, открывшего ООО (учредителя)

Изменение паспортных данных учредителя ООО производится в силу норм и правил, регламентированных законодательными актами. Для смены информации о лице, создавшем фирму необходимо созвать всеобщее собрание, на котором и принимается такое решение. Так как, изменение подобной информации не касается устава предприятия, то он должны быть зарегистрированы:

  1. В Налоговой инспекции.
  2. В Росреестре.

Помимо этого, уведомить о новшестве необходимо также банк, Пенсионный фонд, ФСС и других субъектов, с которым взаимодействует ООО и где фигурируют данные из паспорта учредителя.

Документы, которые понадобятся для осуществления действий по смене данных об учредителе:

  • Решение, принятое на собрании.
  • Протокол собрания.
  • Документы, которые удостоверяют подпись лица (например, свидетельство о присвоении ИНН).
  • Заявление по специальной форме.

После подачи документов и внесения изменений в специальный реестр (ЕГРЮЛ) будет выдано свидетельство, при наличии которого нужно уведомлять всех остальных.

Смена руководящего лица, которое создало фирму, может происходит по различным обстоятельствам.

Существует два способа смены единственного учредителя в ООО:

  1. Заключение соответствующего соглашения и его удостоверение таким юристом, как нотариус.
  2. Постепенная смена путем ввода нового руководителя в участники ООО и вывода из компании бывшего учредителя.

Юристы советуют, прежде чем заменить одно лицо, на другое, изначально необходимо ввести нового руководителя, как участника общества, а уже затем осуществлять смену учредителей. Таким образом можно не только ускорить данную процедуру, но и сэкономить денежные средства ООО.

Изображение - Изменения, касающиеся учредителя ооо proxy?url=https%3A%2F%2Fwww.regberry.ru%2Fsites%2Fdefault%2Ffiles%2Fcontent%2Fimages%2Fsmenit-ucreditelei-ooo

Общество с ограниченной ответственностью может иметь от одного до пятидесяти учредителей. В отличие от формата ИП, организационно-правовая форма ООО позволяет изменять состав участников без прекращения деятельности общества.

Смена учредителей в ООО может происходить разными способами:

  • на основании сделки (договоры купли-продажи, дарения, мены, соглашения об отступном);
  • на основании правопреемства (переход доли к наследникам или правопреемникам);
  • на основании заявления нового участника;
  • по другим основаниям (выход или исключение участника).

Во всех случаях при смене учредителя происходит выход одного (нескольких) собственников компании и/или ввод одного (нескольких) новых партнеров. У каждого способа смены учредителя ООО есть свои особенности, поэтому рассмотрим их подробнее.

При смене учредителя в результате продажи доли происходит переход права собственности на неё. В зависимости от того, кто станет новым собственником доли, порядок оформления продажи будет разным.

1.В порядке преимущественного права. Преимущественное право на покупку доли закон предоставляет действующим участникам общества. Кроме того, такое право может быть и у самого общества, если это положение прописано в уставе.

Предложение выкупить долю участник должен направить на имя других собственников и руководителя. На то, чтобы принять предложение и выразить согласие, у общества и участников есть 30 дней (устав может предусматривать другой срок направления акцепта). Если согласие не было получено, то преимущественное право утрачивается.

2.Продажа доли третьему лицу. При отказе участников или общества приобрести долю она может быть предложена третьему лицу. Причём, цена продажи доли не может быть ниже той, которая была заявлена в оферте для участников в рамках преимущественного права.

Что касается сделок дарения или мены доли, а также соглашения об отступном, то здесь надо проверять устав на наличие запретов и ограничений. Например, если приобретателем доли будет действующий участник, то устав может содержать запрет на изменение соотношения долей или ограничивать их размер. Если же новым собственником доли предполагается третье лицо, то устав может прямо запрещать отчуждение доли или требовать согласия на это от участников или самого общества.

За некоторым исключением, сделки с отчуждением доли в ООО заверяет нотариус. Он же обязан в течение двух рабочих дней со дня удостоверения сделки направить в налоговую инспекцию заявление по форме Р14001.

Возможность войти в состав участников ООО в порядке наследования допускается в двух случаях:

  1. наследование доли не запрещено уставом;
  2. получено согласие других участников на переход доли к наследникам (если получение согласия предусмотрено уставом).

Если устав не запрещает наследование доли, то она считается принадлежащей наследнику со дня открытия наследства. В первую очередь, наследник должен обратиться к нотариусу и получить свидетельство о праве на наследство. Кроме того, надо письменно уведомить общество о своем вхождении в состав участников. Далее наследник подает в налоговую инспекцию форму Р14001 и свидетельство о праве на наследство.

Во втором случае, когда устав предусматривает получения согласия участников, порядок действий будет другим. После получения свидетельства о наследовании наследник должен письменно обратиться в ООО с просьбой дать согласие всех участников на переход доли к нему. После получения обращения участники должны в течение 30 дней направить наследнику письменный ответ о согласии принять наследника в состав участников или об отказе в этом.

Читайте так же:  Требования к рапорту на увольнение по состоянию здоровья

Игнорирование обращения наследника (молчание) или опоздание с отказом в соответствии со статьей 21 закона «Об ООО» трактуется, как согласие участников. Однако нормы этой статьи не применяются, если устав регулирует получения согласия на наследование доли в другом порядке. В любом случае, чтобы избежать возможных судебных споров, лучше всё-таки добиться письменного однозначного согласия участников.

В течение трёх дней с момента получения согласия наследник должен подать в ИФНС форму Р14001, свидетельство о наследстве и само согласие. Как только в ЕГРЮЛ будут внесены изменения, наследник становится полноценным участником общества.

Если же устав запрещает переход доли к наследникам или другие участники не дали своё согласие, то ООО обязано выплатить наследникам действительную стоимость доли.

Введение нового учредителя ООО происходит на основании его заявления, и только при условии, что устав не запрещает увеличение УК за счёт вкладов третьих лиц. В заявлении будущий партнер указывает размер доли в уставном капитале, которую он хотел бы иметь в ООО, порядок и срок внесения вклада.

По вопросу принятия третьего лица в общество созывается внеочередное собрание, по итогам которого составляется протокол. При этом все вопросы повестки дня (об увеличении уставного капитала; о принятии нового участника; об изменении размеров долей участников) должны быть приняты единогласно. Если же в компании один собственник, то вместо протокола оформляется решение единственного учредителя.

В 2018 году вклад в уставный капитал новый участник должен внести в течение шести месяцев после проведения собрания. В течение месяца после внесения вклада в УК в ИФНС подают следующие документы:

  • заверенные нотариусом заявление по форме Р13001 и протокол общего собрания (решение единственного участника);
  • подтверждение уплаты пошлины (800 рублей);
  • документы о внесении вклада в УК;
  • устав в новой редакции или изменение к нему.

Выход участника из общества – это прекращение его участия в бизнесе. Возможность выйти из состава участников должна быть прямо указана в уставе компании. Согласия других участников на выход не требуется.

Смена единственного учредителя в ООО таким способом невозможна, что естественно, ведь общество не может оставаться вообще без участников. Кроме того, из компании не могут выйти одновременно все участники. Прямой запрет на выход в этих ситуациях установлен статьей 26 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В случае выхода участника не всегда происходит смена учредителя в ООО, потому что может оказаться, что никто новый в состав общества не войдет. То есть, участников станет меньше, а их доли в уставном капитале будут перераспределены.

О своём намерении выйти из бизнеса участник должен сообщить в нотариально заверенном заявлении на имя руководителя организации. В этом же документе заявляется просьба о выплате действительной стоимости доли (максимальный срок выплаты составляет три месяца).

В течение месяца с даты получения заявления надо сообщить в налоговую инспекцию о выходе учредителя ООО. Перечень документов зависит от того, была ли к этому времени перераспределена доля выбывшего участника или нет.

Если доля выбывшего участника, перешедшая к ООО, распределена или продана в течение месяца, то в ИФНС подают:

  • нотариально заверенную форму Р14001, где отражают сразу два факта: выход участника и распределение или продажу доли;
  • заявление о выходе;
  • решение или протокол общего собрания участников.

Если же оставшиеся участники не планируют распределять или продавать долю, то она должна быть погашена. В этом случае процедура подачи документов происходит в два этапа, о чем мы подробно рассказали в этой статье.

Исключить участника из общества против его согласия можно лишь по веским причинам. Смена учредителя в ООО в этом случае допускается только на основании судебного решения.

Общество должно доказать, что участник своими действиями или бездействием вредит предпринимательской деятельности. Например, это может быть намеренное уклонение от участия в общих собраниях, из-за чего ООО не может согласовать важные вопросы. Это также подделка документов, сговор с конкурентами, предоставление ложной информации, которая существенно ухудшила деловую репутацию компании и др.

Подать иск об исключении недобросовестного участника вправе только партнёры, имеющие в уставном капитале долю более 10%. Если суд признает доводы истца, то в ИФНС подают заявление по форме Р14001 и судебное решение об исключении, вступившее в силу. Как и в случае с выходом из ООО, доля исключённого участника переходит к обществу, а её действительная стоимость выплачивается бывшему партнеру.

Учитывая, что надо по-разному заявлять о смене учредителя в ООО, пошаговая инструкция, которая подходила бы для всех ситуаций, невозможна. Если вам нужна помощь по оформлению решения учредителя о смене и подаче документов в ИФНС, рекомендуем обратиться к нашим партнерам (услуга доступна пока только в Москве).

Изображение - Изменения, касающиеся учредителя ооо proxy?url=https%3A%2F%2Fbusinessgarant.com%2Ffiles%2Finstr%2FSmena_uchreditelya_v_ooo_osn

Изменение состава учредителей общества – это процесс, требующий как знаний действующего законодательства в области регистрации юридических лиц, так и практики регистрации изменений в ЕГРЮЛ, в конкретном регистрирующем органе.

При смене учредителей ООО в нашей компании вам предоставят:

  • Бесплатную консультацию;
  • Возможность оказания отдельных стадий услуги;
  • Индивидуальный подход и закрепление за вами конкретного специалиста:
  • Скидки для постоянных клиентов;
  • Срочную подготовку документов;
  • Удаленную подготовку документов;
  • Сопровождение вас сотрудником компании к нотариусу;
  • Бесплатные консультации в процессе осуществления вашей зарегистрированной компанией деятельности:

Изображение - Изменения, касающиеся учредителя ооо proxy?url=https%3A%2F%2Fbusinessgarant.com%2Ffiles%2Fvfgftg_1Способы изменения состава учредителей ООО

Вариант 1. Ввод/вывод учредителя из состава ООО через увеличение УК ООО

Процедура по смене учредителя ООО проводится в два этапа:

  • Регистрация ввода учредителя в состав участников ООО с привлечением дополнительного взноса в уставный капитал (Увеличение УК);
  • Регистрация выхода из состава участников ООО прежнего/прежних участников. Переход его/их доли к обществу с последующим распределением между оставшимися участниками:
Читайте так же:  Сумма алиментов на содержание матери, воспитывающей ребенка до 3 лет в 2019 году

Вариант 2 . Купля-продажа доли в УК ООО. Оформление сделки нотариусом

Согласно требованиям законодательства, сделки, направленные на отчуждение участником общества доли или ее части в уставном капитале ООО третьим лицам, требуют нотариального удостоверения, после чего нотариус, удостоверивший такую сделку, в срок определенный законом, совершает нотариальное действие по передаче в регистрирующий орган документов, на основании которых регистрирующий орган вносит изменения в ЕГРЮЛ.

САМОСТОЯТЕЛЬНАЯ СМЕНА УЧРЕДИТЕЛЕЙ ООО ПОШАГОВАЯ ИНСТРУКЦИЯ ЧЕРЕЗ УВЕЛИЧЕНИЕ УК

В процессе осуществления своей деятельности ООО может столкнуться с необходимостью изменения состава учредителей общества. Чтобы произвести данную процедуру, потребуется выбрать, с чего начать: сначала произвести ввод нового учредителя в состав участников ООО, а потом произвести выход участника из состава ООО или наоборот – вывести учредителя и затем включить нового участника в общество. Оба варианта используются для различных ситуаций. В данной инструкции мы рассмотрим процесс изменения состава учредителей ООО через ввод-вывод, то есть через первоначальное увеличение количества участников и увеличение размера уставного капитала с последующим выводом участника из состава ООО.

Регистрация изменения состава учредителей общества с ограниченной ответственностью регламентируется следующим законодательным актом: N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»;

Законодательно порядок регистрации смены учредителей ООО через ввод-вывод в г. Москве не отличается от порядка регистрации подобных изменений в другом регионе РФ. Несмотря на это, по тем или иным обстоятельствам, требования к процессу регистрации смены учредителей ООО, предъявляемые регистрирующим органом г. Москвы (МИФНС № 46 по г. Москве ), могут отличаться от требования других налоговых инспекций.

Регистрация смены учредителей ООО, пошаговая инструкция через ввод-вывод

Вся процедура по регистрации делится на 2 этапа:

  • Ввод в состав учредителей ООО нового участника.
  • Выход из состава ООО старого участника.

Изображение - Изменения, касающиеся учредителя ооо proxy?url=https%3A%2F%2Fbusinessgarant.com%2Ffiles%2Fdisplay-board_1ЭТАП 1: ВКЛЮЧЕНИЕ НОВОГО УЧАСТНИКА В СОСТАВ УЧРЕДИТЕЛЕЙ ООО

Первоначальное действие, которое рекомендуется совершить непосредственно перед началом процедуры регистрации изменения состава учредителей, – это получить «свежую» выписку из единого государственного реестра юридических лиц. Во-первых, по этой выписке можно сверить данные, содержащиеся в ЕГРЮЛ, с документами, находящимися в обществе, и в случае расхождения сведений ликвидировать их параллельно с процедурой регистрации. Во-вторых, для свидетельствования подлинности подписи руководителя организации нотариусом (в необходимом для регистрации заявлении) необходима выписка из ЕГРЮЛ, срок выдачи которой не превышает 10 (десяти) или 30 (тридцати) дней в зависимости от требований нотариальной конторы.

Изображение - Изменения, касающиеся учредителя ооо proxy?url=https%3A%2F%2Fbusinessgarant.com%2Ffiles%2Fj%3Boij_1Подготовка документов для регистрации ввода нового учредителя в ООО.

Для государственной регистрации изменений в сведения об участниках ООО (ввод нового учредителя в состав общества) в регистрирующий орган предоставляются:

  • Заявление о внесение изменений в ЕГРЮЛ (ф.14001);
  • Заявление о внесение изменений в Устав (ф.13001);
  • Решение (Протокол) 1 участников о расширении состава учредителей и увеличении УК (с 1 января 2016 протокол заверяется нотариусом);
  • Устав ООО (в новой редакции) или изменения к действующему (2 экземпляра);
  • Квитанция об оплате госпошлины (в настоящее время составляет 800 рублей);
  • Приходно-кассовый ордер или справка из банка, подтверждающие внесение взноса в УК ООО.
  • Заявление третьего лица о включении в состав ООО.

ЗАПОЛНЕНИЕ ЗАЯВЛЕНИЙ О ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ ИЗМЕНЕНИЙ В ЕГРЮЛ И УЧРЕДИТЕЛЬНЫЕ ДОКУМЕНТЫ ОБЩЕСТВА

ОБЩИЕ ПРАВИЛА ЗАПОЛНЕНИЯ И ОФОРМЛЕНИЯ ДОКУМЕНТОВ.

Форма заявления, уведомления или сообщения (далее – заявление) заполняется с использованием программного обеспечения либо вручную.

Заполнение формы заявления вручную осуществляется чернилами черного цвета заглавными печатными буквами, цифрами и символами

Для облегчения заполнения документов ФГУП ГНИВЦ ФНС разработало специальную «программу подготовки документов, используемых при регистрации юридических лиц» (ППДРЮЛ). Программа совершенно бесплатна. Скачать программу можно с сайта Федеральной Налоговой Службы (новый сайт http://www.nalog.ru/ ) или непосредственно с сайта ГНИВЦ ФНС .

Используя программу ППДРЮЛ, вам необходимо достоверно внести все данные, и на выходе получите готовую форму заявления.

В 2013 году были утверждены новые формы заявлений, используемых при регистрации изменений в ЕГРЮЛ . При вводе нового участника в состав ООО заполняется форма 14001 и форма 13001 (изменения, не связанные с внесением изменений в учредительные документы организации, и изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица). Правильно заполнить заявление 14001 вам помогут требования по заполнению форм заявлений.

Распечатанные формы не нужно скреплять, сшивать или подписывать. Необходимо обратиться в нотариальную контору, где нотариус удостоверяет подлинность подписи заявителя и сшивает заявление. Заявителем при регистрации данных изменений выступает руководитель юридического лица. В другом случае выдается отказ в регистрации с формулировкой о том, что “изменения вносятся неуполномоченным лицом”. Желательно взять с собой решение единственного учредителя (или протокол общего собрания учредителей). Как правило, требования нотариусов не сильно различаются, но лучше позвонить в конкретную нотариальную контору и уточнить перечень необходимых документов для заверки подписи руководителя предприятия в заявлениях 13001 и 14001.

Во избежание потери времени имеет смысл предварительно записаться к нотариусу на прием, а если позволяют средства, то можно вызвать нотариуса в офис и даже домой. Средняя стоимость услуг нотариусов по заверке заявлений, предоставляемых в регистрирующий орган, составляет 1500 р.

Изображение - Изменения, касающиеся учредителя ооо proxy?url=https%3A%2F%2Fbusinessgarant.com%2Ffiles%2Fcderfbht_1

ПРОТОКОЛ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧРЕДИТЕЛЕЙ (РЕШЕНИЕ ЕДИНСТВЕННОГО УЧРЕДИТЕЛЯ) О ВВОДЕ В СОСТАВ ООО НОВОГО УЧАСТНИКА

В случае, если решение о вводе нового учредителя в общество принимается одним лицом, то оформляется оно в виде Решения. Если решение принимается двумя и более учредителями, то оформляется Протокол.

Решение/Протокол общего собрания учредителей должно содержать решения по следующим вопросам повестки дня:

  • Об увеличении уставного капитала Общества.
  • О принятии нового участника в Общество.
  • Об определении номинальной стоимости и размера доли нового участника.
  • Об изменении размера долей прежних участников Общества.
  • Об обязательстве по внесению вклада в уставный капитал Общества новым участником.
  • О внесении изменений в Устав Общества и утверждении новой редакции Устава.
  • О подаче документов для государственной регистрации изменений.
Читайте так же:  Возможно ли оформление наследства после смерти у нотариуса

Решение/Протокол должны быть оформлены в письменной форме и содержать следующие сведения:

  • Место составления документа и дата принятия решения.
  • ФИО лица/лиц, принявших решение (можно с указанием паспортных данных, но не обязательно.)
  • Подпись учредителя.

Вариантов оформления Решения/Протокола множество, поисковые системы интернета вам в помощь.

Решение/Протокол необходимо распечатать в двух экземплярах. Один предоставляется в рег. орган, второй хранится в обществе.

Устав — свод правил, регулирующих организацию и порядок деятельности. Устав Общества утверждается его учредителем (учредителями) и определяет задачи, принципы образования и деятельности организации.

С точки зрения законодательства России, а именно ст.52 Гражданского Кодекса России, Устав представляет собой учредительный документ, на основании которого действует юридическое лицо.

Нормы об уставах юридических лиц регламентируются ст. 52 Гражданского кодекса, а также законами о различных видах юридических лиц, в данном случае ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”.

Устав общества должен содержать:

  • полное и сокращенное фирменное наименование общества;
  • сведения о месте нахождения общества;
  • сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
  • сведения о размере уставного капитала общества; права и обязанности участников общества;
  • сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества;
  • сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу;
  • сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;

Устав общества может также содержать иные положения, не противоречащие действующему законодательству. По требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом ООО, в том числе с изменениями.

Устав необходимо распечатать в двух экземплярах, в регистрирующий орган подаются два оригинала Устава. Устав можно не сшивать.

Образцов Устава множество. Поисковые системы интернета помогут найти именно то, что подходит вам.

Изображение - Изменения, касающиеся учредителя ооо proxy?url=https%3A%2F%2Fbusinessgarant.com%2Ffiles%2Fbusiness-concept_5ОПЛАТА ГОСУДАРСТВЕННОЙ ПОШЛИНЫ ПРИ РЕГИСТРАЦИИ ИЗМЕНЕНИЯ СОСТАВА УЧРЕДИТЕЛЕЙ

При регистрации изменений в Устав уплачивается государственная пошлина. Государственную пошлину можно оплатить в любой кассе Сбербанка России, а также в зале МИФНС . Реквизиты для заполнения квитанций в г. Москве можно уточнить на сайте Федеральной налоговой службы.

Государственная пошлина за регистрацию – 800 рублей.

В графе плательщик обязательно указывается ФИО и адрес именно заявителя, а не другого лица, оплачивающего гос. пошлину. Принципиально важный момент! С 12 марта 2014 года подавать ее необязательно (по административному регламенту ФНС), но по факту лучше подавать хотя бы копию квитанции.

Потенциальный участник составляет и передает в исполнительный орган общества заявление о принятии его в состав учредителей ООО. В этом заявлении в обязательном порядке необходимо отразить размер доли, на которую претендует новый участник, а также какую именно сумму он внесет в уставный капитал общества.

Принятое от потенциального участника заявление рассматривается на общем собрании учредителей (или единственным учредителем) и по нему выносится решение. Если решение положительное, то новый участник включается в общество и его вклад увеличивает уставный капитал.

Изображение - Изменения, касающиеся учредителя ооо proxy?url=https%3A%2F%2Fbusinessgarant.com%2Ffiles%2F-service-man-with-signСДАЧА ДОКУМЕНТОВ НА ГОСУДАРСТВЕННУЮ РЕГИСТРАЦИЮ ВВОДА УЧРЕДИТЕЛЯ В СОСТАВ ООО

После того, как все документы подготовлены и заверены нотариусом, заявитель 2 , или его представитель, действующий на основании нотариальной доверенности, должны представить документы в регистрирующий орган.

Регистрация юридических лиц, а также регистрация изменений в ЕГРЮЛ и учредительных документах юридических лиц в г. Москве, осуществляется Инспекцией ФНС России № 46.

МИФНС № 46 по г. Москве располагается на территории комплекса зданий наряду с ИФНС №33, МИФНС № 45,46,47,48,49и 50, в корпусе №3.

Итак, войдя в здание МИФНС № 46 (зал подачи документов № 1), вы увидите перед собой терминалы электронной очереди (похожие терминалы установлены во многих банках и других учреждениях).

Талоны выдаются по нескольким категориям. Регистрация изменений – это талон категории Н. Для получения талона необходимо ввести паспортные данные учредителя и распечатать талон. После получения талона необходимо ожидать своей очереди. Ожидание очереди происходит в зале № 1 (окна на прием документов № 1 – № 32) , несмотря на то, что прием документов осуществляется также в зале №2 (окна № 33 – № 77). Входить в зал № 2 можно только после появления на табло вашей очереди; ожидание своей очереди в Зале № 2 запрещено.

В зале ожидания расположены электронные табло, по которым вы можете проследить ход очереди. Табло разделено на два столбика, в левом указывается номер очереди, например Н 111, в правом же номер окна, в которое вызван заявитель. Если у вас талон с номером Н 111 и вы видите, что на табло загорелись цифры: Н 111 33, то вам необходимо пройти к окошку номер 33 и подать документы.

ВНИМАНИЕ: в случае пропуска очереди необходимо брать талон на сдачу документов ПОВТОРНО!

Изображение - Изменения, касающиеся учредителя ооо 34009884445
Автор статьи: Илья Апинов

Здравствуйте. Я Илья и более 5 лет занимаюсь юридическим консультированием. Считаю, что являюсь профессионалом в своей области и хочу помочь всем посетителям сайта решать разнообразные задачи. Все материалы для сайта собраны и тщательно переработаны для того чтобы донести как можно доступнее всю нужную информацию. Однако чтобы применить все, описанное на сайте всегда необходима консультация с профессионалами.

Обо мнеОбратная связь
Оцените статью:
Оценка 3.9 проголосовавших: 15

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here